博腾股份:关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司融资进展暨关联交易的公告

股票代码：300363股票简称：博腾股份公告编号：2022-008号
重庆博腾制药科技股份有限公司
关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司
融资进展暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月16日召开第四届董事会第二十八次临时会议，审议通过《关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司引入外部投资者暨关联交易的议案》，为促进公司基因细胞治疗 CDMO 业务发展，满足二级控股子公司苏州博腾生物制药有限公司（以下简称“苏州博腾”）后续资本性支出及运营支出的资金需求，同意苏州博腾引入外部投资者事项，按照投资协议，本次增资分两个阶段：第一阶段，投资方以31000万元认购苏州博腾
11421.052632万元的新增注册资本，剩余资金19578.947368万元作为溢价进入苏
州博腾的资本公积金；第二阶段，公司全资子公司重庆博腾生物医学研究院有限公司指定第三方（以下简称“指定第三方”）以1000万元认购苏州博腾368.421053
万元的新增注册资本，剩余资金631.578947万元作为溢价进入苏州博腾的资本公积金。
2021年6月22日，苏州博腾完成上述第一阶段增资及相关工商变更登记手续，
注册资本已由14000万元增加至28368.421053万元。现苏州博腾已进入第二阶段增资，公司拟指定苏州博航生物技术中心（有限合伙）和苏州博昌生物技术中心（有限合伙）分别以95万元认购苏州博腾35万元的新增注册资本、以905万元认购苏
州博腾333.421053万元的新增注册资本。本次增资完成后，苏州博腾的注册资本将由28368.421053万元增加至28736.842106万元。
本次增资完成前后，苏州博腾股东及持股情况如下：
本次增资前持本次增资后持序号股东名称
股比例（%）股比例（%）
1重庆博腾生物医学研究院有限公司50.7550.10
2先进制造产业投资基金二期（有限合伙）19.4819.23
3上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）14.2914.10
4重庆博信生物科技合伙企业（有限合伙）1.231.22
5惠每健康（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.903.85
6南京瑞联管理咨询合伙企业（有限合伙）1.301.28
7苏州时节启扬企业管理中心（有限合伙）1.301.28
8苏州博浩生物技术中心（有限合伙）2.612.58
9苏州博正生物技术中心（有限合伙）0.460.45
10重庆博诚生物科技中心（有限合伙）4.694.63
11苏州博航生物技术中心（有限合伙）-0.12
12苏州博昌生物技术中心（有限合伙）-1.16
合计100.00100.00
鉴于苏州博昌生物技术中心（有限合伙）的有限合伙人包含公司董事长兼总经
理居年丰先生、副董事长兼副总经理兼董事会秘书陶荣先生、高级副总经理兼财务负责人孙敏先生、副总经理吉耀辉先生、监事李兴明先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，苏州博昌生物技术中心（有限合伙）系公司的关联法人，本次增资构成关联交易。
公司于2022年2月10日召开第四届董事会第三十九次临时会议，审议通过《关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司融资进展暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了表示同意的独立意见，关联董事居年丰先生、陶荣先生回避表决。
根据《公司章程》和《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、指定第三方基本情况
（一）苏州博航生物技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA27C2243L
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州博晖生物科技有限责任公司
注册资本：95万元人民币
成立日期：2021年11月3日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新泽路1号7
号楼 101E
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司不存在关联关系
出资结构具体如下：
序号合伙人名称类别出资比例（%）认缴出资额（万元）
1苏州博晖生物科技有限责任公司普通合伙人0.00010.0001
2其他12位合伙人有限合伙人99.999994.9999
合计100.000095
苏州博航生物技术中心（有限合伙）由苏州博腾核心骨干员工出资组成，仅为本次增资使用，不开展其他实际经营业务。
（二）苏州博昌生物技术中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91320594MA27C24H2A
企业性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州博晖生物科技有限责任公司注册资本：905万元人民币
成立日期：2021年11月3日
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区新泽路1号生
物医药产业园三期 7 号楼 101D
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；细胞技术研发和应用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：系公司关联法人
出资结构具体如下：
序号合伙人名称类别出资比例（%）认缴出资额（万元）
1苏州博晖生物科技有限责任公司普通合伙人0.00000.0001
2居年丰有限合伙人40.8840370
3陶荣有限合伙人8.287375
4孙敏有限合伙人8.287375
5吉耀辉有限合伙人4.972445
6李兴明有限合伙人1.105010
7其他10位合伙人有限合伙人36.4640329.9999
合计100.0000905
苏州博昌生物技术中心（有限合伙）的有限合伙人包含公司董事长兼总经理居
年丰先生、副董事长兼副总经理兼董事会秘书陶荣先生、高级副总经理兼财务负责人孙敏先生、副总经理吉耀辉先生、监事李兴明先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等的相关规定，苏州博昌生物技术中心（有限合伙）系公司的关联法人。苏州博昌生物技术中心（有限合伙）由公司核心中高层管理人员出资组成，仅为本次增资使用，不开展其他实际经营业务。
三、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易旨在促进公司核心管理层与苏州博腾的共同成长和发展，推动苏州博腾可持续发展。本次交易不会改变公司对苏州博腾的控制权，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
四、年初至公告日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至本公告日，除本次交易所涉及金额外，公司与关联法人苏州博昌生物技术中心（有限合伙）累计已发生的各类关联交易金额为0元。
五、独立董事意见经审阅，我们认为：本次交易系为实施苏州博腾第二阶段增资而形成的关联交易，旨在促进公司核心管理层与苏州博腾的共同成长和发展，推动苏州博腾可持续发展。本次交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意本次控股子公司苏州博腾融资进展暨关联交易事项。
六、备查文件
1、《第四届董事会第三十九次临时会议决议》；
2、《独立董事关于控股子公司苏州博腾生物制药有限公司融资进展暨关联交易事项的独立意见》。
重庆博腾制药科技股份有限公司董事会
2022年2月10日