*ST威尔:关于深圳证券交易所关注函之回复公告

证券代码：002058 证券简称：*ST威尔 公告编号：2022-003
上海威尔泰工业自动化股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函之回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年1月26日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对上海威尔泰工业自动化股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2022】第45号）（以下简称“关注函”），公司及时组织相关部门及公司的审计机构，就关注函所提出的问题进行了认真讨论和分析，现对关注函中的问题回复如下：
问题1、根据业绩预告，你公司实现扣除后营业收入为14000万元至17000万元；2021年1-9月，你公司实现营业收入为7852.49万元，因紫燕机械于2021年10月28日完成工商变更登记，因此第四季度扣除后营业收入为6147.51万元至
9147.51万元。请你公司：
（1）结合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”，说明营业收入扣除具体内容、金额是否符合相关规则的规定；（2）详细说明2021年第四季度营业收入大幅增长的原因及合理性；（3）说明是否存
在通过收购紫燕机械增加收入及净利润，以规避终止上市的情形；（4）请年审会计师结合应收账款较期初变化情况，说明是否存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
公司回复：
（1）公司在业绩预告中营业收入扣除的内容主要是同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入，即上海紫燕机械技术有限公司（以下简称“紫燕机械”）2021年1-10月的营业收入，约8900万元；此外，根据公司与审计机构的沟通，将部分未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入进行扣除，预计扣除金额不超过20万元。上述营业收入扣除符合《上市公司自律监管指南第1号
1——业务办理》中“4.2营业收入扣除相关事项”的规定。
（2）公司第四季度业绩增长明显主要原因有两点：
1）公司的电磁流量计、压力变送器、阀门、环保分析仪表等产品，主要应
用于客户的工程建设项目中，由于受到天气和春节假期的影响，通常一季度工程项目施工量较少，导致客户的订单数量也较少，随后各季度的订单量逐步增加，下半年的业绩表现普遍好于上半年，尤其四季度的营业收入通常都是一年中最高的，2020年公司第四季度实现的销售收入在全年销售收入中占比34.39%。同时，
第四季度营业收入占比高也是本公司所处行业的普遍特征，对比同行业中的代表企业川仪股份及与公司存在部分相同种类产品的新天科技与万讯自控的2020年经营数据来看，都呈现出了类似的规律，详见下表：
单位：万元名称2020年一季度二季度三季度四季度合计
川仪营业收入64345.40114195.82118422.23128374.55425338.00
股份占比15.13%26.85%27.84%30.18%100.00%
新天营业收入13156.5528311.5933704.5144277.72119450.37
科技占比11.01%23.70%28.22%37.07%100.00%
万讯营业收入9127.7719515.8021037.3823539.2773220.22
自控占比12.47%26.65%28.73%32.15%100.00%
*ST 营业收入 1015.24 2197.47 2188.51 2831.12 8232.33
威尔占比12.33%26.69%26.58%34.39%100.00%
2021年，通过有效的销售激励和生产保障等措施，在公司上下全员的努力下，
全年销售业绩增长明显，其中第四季度，扣除紫燕机械的影响因素，公司营业收入预计在4300-5300万元，较上年同期增长52%-87%。
2）公司在2021年10月末完成了重大资产购买，获得了上海紫燕机械技术有
限公司51%的股权，紫燕机械2021年11-12月营业收入约2500-3000万元之间，合并计算紫燕机械2021年11-12月的业绩后，进一步提升了公司在报告期四季度的营业收入规模。
因此，公司第四季度营业收入较上年同期大幅增长具有合理性。
（3）紫燕机械作为国内最早一批进入汽车检具行业的公司，经过多年的发展，在汽车检具行业中已经形成良好的口碑和品牌形象，业务发展成熟并具有较大的生产规模，具备良好的盈利能力。公司收购紫燕机械，可以在原有工业自动化仪器仪表产品的基础上，向专业检测仪器设备的设计、生产、销售进行延伸，2公司的客户领域将得到更广泛的拓展，有利于进一步优化上市公司的业务结构，
推动未来经营业绩的增长，持续提升上市公司的核心竞争力。
公司于2020年年度报告披露后被实施退市风险警示，2021年初，围绕公司的产品和经营情况，董事会会同经营层制订了努力改善经营业绩、争取撤销退市风险警示的多项措施，随着相关措施的有力落实实施及市场环境的改善，公司的经营现状得到了显著提升。根据公司2021年三季度报告显示，公司已在三季度实现了扭亏为盈。同时，根据目前公司财务部对2021年度业绩的初步测算，剔除重组紫燕机械带来的业绩提升因素，公司也能够实现扣除后营业收入超过1亿元及扣除非经常性损益后净利润为正。
综上，公司不存在通过收购紫燕机械增加收入及净利润，以规避终止上市的情形。
（4）会计师回复：
根据我们了解，公司于本年实施了重大资产重组，取得上海紫燕机械技术有限公司51%股权，形成同一控制下企业合并。因此公司四季度扣除后营业收入包括了紫燕机械11月及12月的营业收入，对比上年四季度营业收入（同一控制下追溯调整前金额）有较为显著的增加，扣除紫燕机械的影响因素后，公司本年四季度收入约为4300万元至5300万元，较上年也有一定的增加，增加比例为
52%~87%；由于公司扣除紫燕机械后营业收入呈现季节性波动的情形，通常四季
度营业收入为全年最高，加之2021年全年公司营业收入较上年增幅明显，因此年末应收账款较上年末有所增加，应收账款约为4000万元至4500万元，增加比例约65%~85%，应收账款变动情况与营业收入变动情况基本相符。公司年报审计工作正在进行中，截至目前我们未见公司存在提前确认应收账款、多计营业收入、增加净利润的情形。
问题2、根据业绩预告，你公司2020年度考虑重组后营业收入、扣非后净利润分别为18475.45万元、-149.71万元，2021年度收入及扣非后净利润较上年同期均出现大幅增长；根据《重组报告书》，紫燕机械2019年、2020年、2021年
1-7月实现营业收入分别为8134.69万元、10253.00万元、5719.99万元，收益法
3评估中预测2021年8-12月营业收入为3558.12万元。请你公司：
（1）说明紫燕机械的营业收入、净利润的预测区间，较以前年度的变动情
况；（2）结合行业市场需求、价格变化等情况，说明2021年度紫燕机械实现营业收入与预测金额相比存在差异的具体原因。
公司回复：
（1）紫燕机械2021年营业收入、净利润的预测情况如下项目本会计年度2020年营业收入11500万元–12000万元10253万元
净利润盈利：1650万元–1900万元盈利：536万元
营业收入较上年增长约12.16%-17.04%变动情况
净利润较上年增长约207.84%-254.48%
以上数据均为公司财务部初步计算结果，公司年报审计工作尚在进行中，最终数据须以公司发布的2021年度报告为准。
（2）紫燕机械2021年度实际实现营业收入与预测金额对比如下：
项目实际金额预测金额
营业收入11500万元–12000万元9868万元
注：上表列示预测金额系公司回复重组问询函时预测的紫燕机械全年营业收入。本年紫燕机械实际实现营业收入较预测增加17%~21%。
紫燕机械收入确认的具体方法如下：
“公司境内销售在产品制造完成并经试模合格后发货，需公司人员到客户厂区协助安装调试的检具等产品，安装调试完成、客户出具最终验收单后确认收入；
不需公司人员安装调试的检具等产品，产品已经发出、客户出具最终验收单后确认收入实现。因此，境内销售的产品在客户厂区最终验收合格时风险报酬转移，公司收入确认时点为客户验收单出具日。
公司境外销售在产品已经发出并向海关报关并办理报关出口手续后，根据出口货物报关单注明的报关日期确认收入实现。”由于紫燕机械主要以境内销售为主，同时整车类检具项目交付客户，通常验收周期较长，客户一般于交付后1-3年内进行终验，因此营业收入的波动主要受
4客户终验时间的影响，产品售价根据合同约定，一般不会发生变更。
根据中商产业研究院发布的《中国汽车行业市场前景及投资机会研究报告》
数据显示，2021年我国乘用车产销结束“三连降”。乘用车产量2140.8万辆，同比增长7.1%。销量2148.2万辆，同比增长6.5%。受整车市场回暖影响，紫燕机械下游客户（整车厂）验收进度超出预期，如一汽大众、东风小康、重庆长安、江铃汽车等均在四季度对紫燕机械已交付的产品进行了终验，进而导致紫燕机械实际实现营业收入超出预测金额。
问题3、根据业绩预告，你公司与年审签字会计师进行了预沟通，且不存在重大分歧。请你公司年审会计师就与公司沟通事项的具体内容进行说明，并对收入扣除项目是否符合相关规定发表明确意见。
会计师回复：
公司披露业绩预告时已与我们进行了预沟通且不存在重大分歧，我们与公司主要就以下事项进行了沟通，具体如下：
（1）公司业务模式是否发生重大变化；
（2）公司收入确认的原则和方式是否与上年保持一致；
（3）公司收入确认依据是否充足、恰当；
（4）公司成本费用是否完整；
（5）公司合并范围及合并会计处理是否恰当；
（6）公司业绩预告中收入所涉及的扣除项目，以及是否符合相关规定。
公司所披露的业绩预告中营业收入扣除项目主要包括公司因收购紫燕机械
形成同一控制下企业合并产生的紫燕机械期初至合并日的营业收入，该收入扣除项目符合相关规定。
特此公告。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二〇二二年二月十日
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