天壕环境:中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2022年度担保额度预计之核查意见

中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司
2022年度担保额度预计之核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等
有关规定，对天壕环境2022年度对外担保额度预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、担保概述
为发挥天壕环境及合并报表范围内的子公司市场融资功能，提高融资效率，公司及子公司拟为2022年度合并报表范围内的子公司向金融机构及类金融企业
申请融资业务提供担保，预计担保金额不超过15.50亿元人民币。担保方式包括但不限于保证、质押、抵押；担保期限以实际签署的担保协议为准。
被担保人主要包括公司控股子公司原平市天然气有限责任公司（以下简称“原平天然气”）、保德县海通燃气供应有限责任公司（以下简称“保德海通”），全资子公司兴县华盛燃气有限责任公司（以下简称“兴县华盛”）、高平市华盛天
然气有限公司（以下简称“高平华盛”）、山西华盛新能贸易有限责任公司（以下简称“山西华盛贸易”）、山西华盛燃气销售有限公司（以下简称“山西华盛”）、
北京赛诺水务科技有限公司（以下简称“赛诺水务”）、北京赛诺膜技术有限公司（以下简称“赛诺膜”）、河北赛诺膜技术有限公司（以下简称“河北赛诺膜”）。
具体情况如下表所示：单位：万元序担保人担保人持股被担保人最近一期截至本核查意见出具2022年担保额担保额度占上市公司最近是否关被担保人名称号名称比例资产负债率日担保余额度预计一期净资产比例联担保公司及原平市天然气有限
186.11%63.24%33000.0040000.0011.50%否
子公司责任公司公司及兴县华盛燃气有限
2100%57.25%33528.3530000.008.63%否
子公司责任公司公司及保德县海通燃气供
372%42.90%1000.005000.001.44%否
子公司应有限责任公司公司及高平市华盛天然气
4100%79.24%0.005000.001.44%否
子公司有限公司公司及山西华盛新能贸易
5100%79.59%1500.0020000.005.75%否
子公司有限责任公司公司及山西华盛燃气销售
6100%95.85%0.0020000.005.75%否
子公司有限公司公司及北京赛诺水务科技
7100%61.74%5109.6015000.004.31%否
子公司有限公司公司及北京赛诺膜技术有
8100%35.81%2430.8510000.002.88%否
子公司限公司公司及河北赛诺膜技术有
9100%44.17%1950.0010000.002.88%否
子公司限公司
合计78518.80155000.0044.58%根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次担保额度及决议有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起至审议2023年度担保额度的股东大会决议通过之日止。
二、被担保人基本情况
（一）原平市天然气有限责任公司
1、成立日期：2003年9月11日
2、住所：忻州市原平市经济技术开发区跨越大道北段路东
3、法定代表人：高晓平
4、注册资本：10000万元
5、经营范围：许可项目：燃气经营；各类工程建设活动；石油、天然气管道储运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非电力家用器具制造；
机械设备租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；企业管理咨询；汽车租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权关系：
本公司
100%
原平市恒力商贸有限公司北京华盛新能投资有限公司山西鼎盛新能商贸有限公司
86.11%
4.59%9.30%
原平市天然气有限责任公司
7、主要财务指标：（个别报表）
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额77682.1569725.97
负债总额52188.1644093.24
银行贷款额12008.078500.00
流动负债总额50981.1743383.64或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产25493.9925632.73
项目2020年2021年1-9月营业收入63400.7141959.90
利润总额3738.162964.58
净利润2827.892138.74
注：2020年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方原平天然气非失信被执行人。
（二）兴县华盛燃气有限责任公司
1、成立日期：2008年10月15日
2、住所：吕梁市兴县蔡家崖乡张家圪埚村（连城大道北）
3、法定代表人：高秀卿
4、注册资本：20000万元
5、经营范围：燃气供应，燃气表、灶、配件零售：燃气管道的配套安装；
液化气 LNG 的生产、储存及销售；LNG、CNG 加气站的运营。(法律、法规禁止经营的不得经营需审批未获审批前不得经营）
6、股权关系：公司通过全资子公司北京华盛新能投资有限公司持有兴县华
盛100%股权
7、主要财务指标：（个别报表）
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额118455.8493611.86
负债总额79865.7353591.58
银行贷款额3500.008000.00
流动负债总额75411.7953453.41或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产38590.1140020.28
项目2020年2021年1-9月营业收入24335.9819777.70
利润总额754.712081.80
净利润286.921620.71
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方兴县华盛燃气有限责任公司非失信被执行人。
（三）保德县海通燃气供应有限责任公司
1、成立日期：2008年10月16日
2、住所：山西省忻州市保德县东关镇马家滩玉涛苑
3、法定代表人：张国宁
4、注册资本：6000万元
5、经营范围：天然气（煤层气）的液化和压缩，LNG 和 CNG 的生产销售
及加气站项目的筹建（筹建期内不得从事生产经营活动）；燃气管道、天然气（煤层气）供暖；天然气（煤层气）管道和相关设施的建设；天然气（煤层气）的开发利用及销售；壁挂炉、燃气灶具等配件的销售；城镇燃气管道的运输服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权关系：本公司
100%
山西中神建设工卢世凯北京华盛新能投资有限公司山西泰瑞洁能有限公司
程有限公司8.00%
72.00%
15.00%5%
保德县海通燃气供应有限责任公司
7、主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额17491.1017010.09
负债总额8224.947296.69
银行贷款额-1000.00
流动负债总额8224.947296.69或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产9266.169713.40
项目2020年2021年1-9月营业收入5715.613534.57
利润总额783.45589.92
净利润587.71468.62
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方保德县海通燃气供应有限责任公司非失信被执行人。
（四）高平市华盛天然气有限公司
1、成立日期：2018年12月26日
2、住所：山西省晋城市高平市原村乡狼儿掌村3、法定代表人：肖静
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：天然气供应；燃气经营；管道运输；销售燃气设备、厨房用具、仪器仪表；天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权关系：公司通过全资子公司华盛新能燃气集团有限公司持有高平华
盛100%股权
7、主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额5189.305117.22
负债总额4155.554054.89
银行贷款额--
流动负债总额4155.554054.89或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产1033.751062.33
项目2020年2021年1-9月营业收入1958.931463.96
利润总额50.63-26.33
净利润34.09-27.19
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方高平市华盛天然气有限公司非失信被执行人。
（五）山西华盛新能贸易有限责任公司
1、成立日期：2018年12月12日
2、住所：山西综改示范区太原学府园区长治路 306 号火炬创业大厦 C 座 610
室3、法定代表人：贾荣章
4、注册资本：5000万元
5、经营范围：燃气经营；燃气设备、仪器仪表、普通机械设备、五金交电、电子产品、管道设备的销售；氨、氧、氢、奈、乙烯、粗苯、乙醇、煤焦沥青、
煤焦油、石脑油、天然气【富含甲烷的】（仅限于工业生产原料等非燃料用途）（以上不含储存、运输）的批发（仅限票据交易）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、股权关系：公司通过全资子公司北京华盛新能投资有限公司持有山西华
盛贸易100%股权
7、主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额110598.17103741.51
负债总额91618.7282563.65
银行贷款额--
流动负债总额91618.7282563.65或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产18979.4521177.86
项目2020年2021年1-9月营业收入65946.7643254.79
利润总额10930.402931.63
净利润8158.132198.41
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方山西华盛新能贸易有限责任公司非失信被执行人。
（六）山西华盛燃气销售有限公司
1、成立日期：2021年7月8日2、住所：山西省吕梁市兴县经济技术开发区铝镁新材料产业园区
3、法定代表人：贾荣章
4、注册资本：3000万元5、经营范围：许可项目：燃气经营；燃气燃烧器具安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：仪器仪表销售；特种设备销售；机械电气设备销售；电子元器件零售；机械设备销售；电工器材销售；电子产品销售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、股权关系：
天壕环境股份有限公司
100%
北京华盛新能投资有限公司
100%
山西华盛新能贸易有限责任公司
100%
山西华盛燃气销售有限公司
7、主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额-5277.25
负债总额-5058.48
银行贷款额--
流动负债总额-5058.48或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产-218.78
项目2020年2021年1-9月营业收入-4613.81
利润总额-292.60
净利润-218.78
注：山西华盛2021年7月8日成立，2020年并未有财务数据，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方山西华盛燃气销售有限公司非失信被执行人。
（七）北京赛诺水务科技有限公司
1、成立日期：2002年11月27日
2、注册地点：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦805
3、法定代表人：吴红梅
4、注册资本：15483.38万元
5、经营范围：开发、生产膜分离系统工程成套设备及膜分离材料；设计、生产、安装给水和污水处理工程系统；提供自产产品的售后技术培训、技术服务；
销售自产产品；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（该企业在2016年12月12日前为外商投资企业，于2016年12月12日变更为内资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权关系：本公司持有赛诺水务100%股权
7、主要财务指标：（个别报表）
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额98173.1595726.75
负债总额59226.3359099.02
银行贷款额6710.002244.00
流动负债总额59055.2458714.18或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）净资产38946.8136627.73
项目2020年2021年1-9月营业收入17181.454168.64
利润总额509.28-2300.45
净利润462.39-2325.94
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方北京赛诺水务科技有限公司非失信被执行人。
（八）北京赛诺膜技术有限公司
1、成立日期：2009年8月24日
2、住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦806室
3、法定代表人：吴红梅
4、注册资本：6270万元
5、经营范围：货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）；生产膜材料和膜组件产品、膜产品的工业化生产设备（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权关系：本公司通过全资子公司赛诺水务持有赛诺膜100%股权
7、主要财务指标：（个别报表）
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额29787.5430131.94
负债总额11126.5310790.99
银行贷款额2000.003250.00
流动负债总额8756.038478.99或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产18661.0019340.95
项目2020年2021年1-9月营业收入17149.676495.00
利润总额5862.90748.66
净利润5032.00679.95
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方北京赛诺膜技术有限公司非失信被执行人。
（九）河北赛诺膜技术有限公司
1、成立日期：2015年4月15日
2、注册地点：沧州中捷高新技术创业基地9号
3、法定代表人：陈金顺
4、注册资本：1000万元
5、经营范围：生产膜材料和膜组件产品，膜产品的工业化生产设备；货物
进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；工程和技术研究与试验发展；销售机械设备、化工产品（不含危险化学品和一类易制毒化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、股权关系：
天壕环境股份有限公司
100%
北京赛诺水务科技有限公司
100%
北京赛诺膜技术有限公司
100%
河北赛诺膜技术有限公司7、主要财务指标：
单位：万元项目2020年12月31日2021年9月30日
资产总额13903.9415024.96
负债总额5403.846636.16
银行贷款额500.002000.00
流动负债总额5253.846486.16或有事项涉及的总额
（包括担保、抵押、诉--讼与仲裁事项）
净资产8500.118388.80
项目2020年2021年1-9月营业收入5998.402118.25
利润总额922.84-96.44
净利润819.83-111.31
注：2020年年度财务数据已经审计，2021年前三季度财务数据未经审计，存在经审计后调整的风险。
8、被担保方河北赛诺膜技术有限公司非失信被执行人。
四、担保协议的主要内容以上担保额度是天壕环境及合并报表范围内的子公司根据各自经营需要测算，实际担保金额以公司及子公司实际发生的融资业务为依据，担保金额、担保期限、担保方式等具体内容以实际签署的担保协议为准。实际发生的担保金额和期限，公司按相关规定履行信息披露义务。
五、董事会意见
董事会认为，公司此次预计2022年度担保额度是为了满足合并报表范围内的子公司经营发展的资金需要，提高审批效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象为合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营决策拥有绝对控制权，有能力对其经营风险进行控制。本次对合并报表范围内的子公司担保额度预计事项不存在损害公司及全体股东权益的情形，董事会同意本次担保事项。六、独立董事意见
独立董事一致认为，公司此次预计2022年度担保额度是为了满足合并报表范围内的子公司经营发展的资金需要，提高融资效率，确保业务顺利开展，符合公司整体利益。被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。本次担保事项的审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次担保事项。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次提供担保后，公司及其控股子公司累计担保总余额为244473.26万元，占公司最近一期经审计净资产的69.15%；公司及其控股子公司对合并报表外公
司提供的担保总余额为1535.82万元，占公司最近一期经审计净资产的0.43%。
公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。
八、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司2022年度担保额度预计事项已经董事会审议通过，独立董事已发表了独立意见，尚需经公司股东大会审议，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对公司及子公司此次担保额度预计事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2022年度担保额度预计之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
包红星刘诗娇中信建投证券股份有限公司
2022年2月11日