*ST嘉信:立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）关于《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关注函》的核查意见

立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
关于《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关注函》的核查意见
致：深圳证券交易所创业板公司管理部：
由北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“华谊嘉信”）
转来由贵部发出的《关于对北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关注函》（以下简称关注函）业已收悉，我所高度重视，并针对关注函涉及会计师回复的问题进行了认真研究，对关注函回复如下：
一、2021年12月31日，北京市第一中级法院裁定你公司重整计划执行完毕。请你公司详细说明上述破产重整的会计处理具体过程及依据，相关会计处理对2021年公司收益、净利润及净资产的影响，以及确认重整收益等相关科目的合理性、合规性。
公司回复：。
一、公司重整清偿计划及相关会计处理：
公司的重整计划为：
（一）以华谊嘉信现有总股份为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资
本公积转增股份，共计转增约255161923股股份。此次转增的股份不向原股东进行分配，根据重整计划部分由重整投资人有条件受让，部分向债权人进行分配以抵偿债务。
（二）有财产担保债权清偿方式如下：
如担保财产非重整所必需财产的，对担保财产进行处置变现，债权人就担保财产变现价款优先受偿，自法院裁定批准重整计划之日至担保财产变现价款分配至债权人指定的银行账户之日期间以担保财产变现价款为本金，参照原融资利率确定计息并付息。剩余未能优先受偿部分，按照普通债权清偿方案受偿。
如担保财产为重整所必需财产的，根据《评估报告》中担保财产清算评估值确定债权优先受偿部分，该部分在重整计划执行期间以现金方式优先受偿，未能优先受偿部分，按照普通债权清偿方案受偿。
（三）职工债权、税款债权以现金方式全额清偿。
（四）普通债权中，每家债权人16万元以下（含16万元）的债权部分，获
得全额现金受偿，于重整计划执行期间清偿80%，自重整计划执行完毕后1个月内清偿剩余的20%。
每家债权人超过16万元的部分可在如下方案中择一选择清偿：
1.通过资本公积转增形成的华谊嘉信股份进行以股抵债，每100元分得约
7.2727股股份，以股抵债价格为13.75元/股，以股抵债部分的清偿率为100%；
2.按10%的清偿率在重整计划执行期间现金清偿，剩余部分华谊嘉信豁免清偿。
（五）劣后债权不直接占用本次重整的偿债资源，根据普通债权超过16万元部分债权人的选择确定是否受偿。如普通债权超过16万元部分的债权人全部选择以股抵债方式清偿的，在本重整计划经北京一中院批准之日起3年后，预留的偿债资源经分配后仍有剩余的，则劣后债权可参照普通债权的清偿安排进行清偿；若预留的偿债资源不足以清偿所有劣后债权的，则按各劣后债权金额的比例进行分配。如普通债权超过16万元部分的债权人未全部选择以股抵债方式清偿的，劣后债权全部豁免，不予受偿。
根据上述方案受偿后未获受偿的债权予以豁免，华谊嘉信不再承担清偿责任。
公司经与重整经管理人最后确认，本次清偿债权账面金额为117273.83万元。
根据重整计划，以现有总股本为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生255161923股股份。截至2021年12月31日，转增产生的股份中，145000000股由重整投资人有条件受让，51664732股用来清偿债务，剩余58497191股暂归属于公司，其中4200607股根据重整计划用以回购注销，剩余股份预留作为暂缓确认债权的偿付资源。具体会计处理路径如下：
1.以华谊嘉信现有总股份671386420为基数，按每10股转增3.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增255161923股。因此借方“资本公积-股本溢价”增加25516.19万元；贷方“实收资本”增加25516.19万元。
2.转增的股份中145000000股由重整投资人以1.6亿元受让，此部分价款
支付给管理人账户用以清偿破产费用和债务。因此借方“其他应收款-管理人”增加16000万元；贷方“资本公积-其他资本公积”增加16000万元。
3.公司以现金和转增的股票偿还确认有效债权，其中偿还现金5366.76万元，对应贷方“其他应收款-管理人”；偿还股票51664732股，偿债股票的公允价值为2.45元/股，全部计入贷方“资本公积-其他资本公积”；另有以对外担保余额确认计提预计负债约为3505.03万元。经管理人确认的，本次清偿债权账面金额为117273.83万元，因此“投资收益-债务重组收益”约为
95744.18万元。
4.另有重整费用冲减债务重组收益约为1280.85万元。
5.用于分配之外的剩余58497191股归属于公司，每股公允价值为2.45元，计入库存股，金额为14331.81万元。
在抵消掉清偿子公司债权产生的收益约817.37万元之后，本次重组对净利润影响金额约为85887.70万元，对权益影响金额约为114545.56万元，对净利润和权益的影响金额为以上的合计数。
注：由于审计工作尚未结束，上述数字可能在审计结束后发生调整。由于四舍五入原因，部分数字加总存在尾差。
二、破产重整损益确认会计处理的依据及合理性说明
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
第十二条：金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，企业应当终止
确认该金融负债（或该部分金融负债）。
第十四条：金融负债（或其一部分）终止确认的，企业应当将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
《企业会计准则第12号——债务重组》
第十条：以资产清偿债务方式进行债务重组的，债务人应当在相关资产和所
清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认，所清偿债务账面价值与转让资产账面价值之间的差额计入当期损益。
第十一条：将债务转为权益工具方式进行债务重组的，债务人应当在所清偿债务符合终止确认条件时予以终止确认。债务人初始确认权益工具时应当按照权益工具的公允价值计量，权益工具的公允价值不能可靠计量的，应当按照所清偿债务的公允价值计量。所清偿债务账面价值与权益工具确认金额之间的差额，应当计入当期损益。
综上所述，公司相关会计处理符合会计准则的规定。
会计师回复：
针对华谊嘉信破产重整会计处理过程及依据，我们执行了以下核查程序：
1.查阅华谊嘉信针对此次破产重整发布的全部相关公告。
2.获取华谊嘉信针对此次破产重整提供的相关合同及统计数据。
3.查阅第三方中介机构出具的相关审计、评估及偿债能力分析报告等。
4.获取法院针对此次破产重整作出的相关裁定。
根据目前获取的审计证据我们未发现华谊嘉信在破产重整过程的会计处理存在与实际情况存在重大不一致之处。我们在后续的审计过程中可能会获得新的或者进一步的审计证据，由此可能导致经审计的结果华谊嘉信破产重整会计处理存在差异。
二、根据公告显示，你公司预计2021年净利润扭亏为盈，净资产由负转正。
请你公司说明公司营业收入和非经常性损益的真实性，是否存在确认不具备商业实质收入的情形，是否存在通过重大非常规交易事项、调节收入或非经常性损益等方式规避执行《创业板股票上市规则》中退市相关规定的情形。公司回复：
一、营业收入
本年收入主要来自全资子公司天津迪思，天津迪思2019年、2020年和2021年营业收入分别为120743.15万元、93873.71万元和103432.33万元。本年度营业收入扣除事项以及扣除后营业收入金额如下：
项目本年度金额（万元）备注
营业收入103538.33
营业收入扣除项目-
其中：-
房屋租赁102.63与主营业务无关的业务
管理咨询3.89与主营业务无关的业务
与主营业务无关的业务收入小计106.52
不具备商业实质的收入小计-
营业收入扣除后金额103431.81
二、非经常损益
公司于2021年12月集中处置了多家子公司，确认处置收益-22210.33万元；确认预计负债25587.47万元，具体金额如下：
项目金额（万元）
重整收益85887.70
处置子公司-22210.33
预计负债-25587.47
业绩补偿829.15
政府补助967.51
其他46.44
少数股东及所得税影响额-222.56
合计39710.44
本公司不存在确认不具备商业实质收入的情形，不存在通过重大非常规交易事项、调节收入或非经常性损益等方式规避执行《创业板股票上市规则》中退市相关规定的情形。
会计师回复：
截至目前，我们未发现华谊嘉信存在通过重大非常规交易事项、调节收入或非经常性损益等方式规避执行《创业板股票上市规则》中退市相关规定的情形。
随着审计工作的进行，我们可能获取新的或者进一步的审计证据，具体审计意见以本所出具的华谊嘉信2021年度财务报表审计报告为准。
立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）二零二二年二月十一日