海优新材:北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二

北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN242-8号
GRANDWAY
北京国枫律师事务所
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8-3-1北京国枫律师事务所
关于上海海优威新材料股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书之二
国枫律证字[2021]AN242-8号
致：上海海优威新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《专项法律服务合同》，本所律师担任发行人申请
向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法
律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次
发行可转债事宜出具了《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公
司申请向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作
报告”、《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国
枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转
换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书一”）。
根据“上证科审（再融资）2021）125号”《关于上海海优威新材料股份有
限公司向不特定对象发行可转债申请文件的审核问询函》（以下称“审核问询函”）
及发行人的要求,本所律师在对发行人与本次发行可转债相关情况进行进一步查
验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、补充
GRANDWAY
法律意见书一、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行可转债所必备的法
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定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任;本补充
法律意见书仅供发行人本次发行可转债的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在法律意见书、补充法律意见书一和律师工作报告中的声明事项亦
适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义
CRANDWAY
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法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见
如下：
一、审核问询函之“5关于项目用地”
根据募集说明书，本次募投项目“年产1亿平米高分子特种膜项目”尚
有部分土地未取得不动产权证书，目前公司已缴纳土地出让预付款，正在履
行土地招拍挂程序。
请发行人说明：
（1）前述募投项目的土地取得进展，是否存在无法取得募投项目用地
的风险；
（2）该项目土地购置资金是否来源于本次募投资金，以及本次发行可
转债募集资金是否存在用于董事会前已投入资金的情形。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前述募投项目的土地取得进展，是否存在无法取得募投项目用地的风
险；
《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）第
四条第一款规定“工业、商业、旅游、娱乐和商品住宅等经营性用地以及同一宗
地有两个以上意向用地者的，应当以招标、拍卖或者挂牌方式出让”,《江苏省国
土资源厅关于国有建设用地使用权网,上交易情况的通报》“苏国士资发（2017）
194号”也要求“自2017年7月1日起，全省各类工业和经营性用地一律实行GRANDWAY
网上交易，建立健全网上交易风险防范机制。”
本所律师查阅了镇江市自然资源和规划局丹徒分局官方网站
（http://zrzy.jiangsu.gov.cn/zj/dtfj/tzgg/）和镇江市公共资源交易中心官方网站
（http://ggzy.zhenjiang.gov.cn/）（查询时间：2022年2月8日），2021年1月1日
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以来,镇江市丹徒区出让国有建设用地使用权基本采用网上挂牌出让的方式进行，
要求的竞买人资格一般为“中华人民共和国境内外的自然人、法人和其他组织，
除法律、法规另有规定外，均可报名参加竞买。”因此，镇江海优威符合镇江市
丹徒区国有建设用地使用权的竞买人资格。
“年产1亿平米高分子特种膜项目”计划用地约80亩，根据发行人提供的
不动产权证书、《投资协议书》、镇江市丹徒不动产登记中心出具的不动产查询结
果证明、镇江市丹徒高新技术产业园管理委员会出具的《情况说明》并经本所律
师现场查验，发行人子公司镇江海优威已于2020年9月取得了第一期39.65亩
土地的国有土地使用权证书，剩余第二期40亩土地目前正在进行招拍挂前的准
备工作,镇江市丹徒高新技术产业园管理委员会预计镇江海优威取得土地使用权
不存在障碍。
截至本补充法律意见书出具日,发行人召开第三届董事会第二十次会议审议
综上，本所律师认为，“年产1亿平米高分子特种膜项目”已经取得第一期
39.65亩的项目用地，第二期40亩土地目前正在进行招拍挂前的准备工作，镇江
每优威符合镇江市丹徒区国有建设用地使用权的竞买人资格，并已缴纳第二期土
地使用权预付款，镇江市丹徒高新技术产业园管理委员会也已经出具证明，镇江
产1亿平米高分子特种膜项目”不再作为本次可转债募投项目，本次可转债募投
项目也不再涉及新取得土地的情形。
（二）该项目土地购置资金是否来源于本次募投资金，以及本次发行可转债
募集资金是否存在用于董事会前已投入资金的情形。
1．该项目土地购置资金是否来源于本次募投资金
GRANDWAY
根据发行人提供的支付凭证，“年产1亿平米高分子特种膜项目”第一期
39.65亩土地使用权出让金1,248.00万元已于2020年完成支付，第二期40亩土
地使用权预付款1,201.91万元已于2021年9月完成支付，另根据发行人提供的
项目投资测算表，“年产1亿平米高分子特种膜项目”投资估算如下：
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单位：万元序号项目总投资占比拟使用募集资金投入金额
一建设投资24,594.8878.97%24,594.88
工程费用22,873.5873.44%22.873.58
1.1基础设施建设12,859.4041.29%
1.2设备购置及安装费10,014.1832.15%
N工程建设其他费用550.111.77%550.11
67】预备费1,171.183.76%1,171.18
二铺底流动资金6,549.0021.03%6,405.13
三合计31,143.88100.00%31,000.00
本所律师查阅了上述各项费用的测算明细，募集资金使用未包含项目土地购
置资金。
截至本补充法律意见书出具日发行人召开第三届董事会第二十次会议审议
通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等相关议
案，“年产1亿平米高分子特种膜项目”不再作为本次可转债募投项目。
综上，本所律师认为，发行人“年产1亿平米高分子特种膜项目”不再作为
本次可转债募投项目,该项目的土地购置资金不存在来源于本次募投资金的情况。
2．本次发行可转债募集资金是否存在用于董事会前已投入资金的情形
根据发行人本次发行可转债的《募集说明书》,本次募投项目投资情况如下：项目名称总投资额拟投入募集资金金额审议本次可转债相关议案的董事会决议日前投入的金额
年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）45,913.8631,900.000
上饶海优威应用薄膜有限公司年产1.5亿平米光伏封装材料项目（一期）36,157.5125,500.000
补充流动资金12,000.0012,000.00○
合计94,071.3769,400.000
本所律师查验了发行人出具的募集资金投资项目情况说明并访谈了发行人
财务总监，截至本次发行董事会决议日（2021年11月10日），发行人本次募投
项目尚处于筹划过程中，尚未发生本次募投项目测算投资范围内的资金。因此，
本所律师认为，发行人本次发行可转债募集资金不存在用于董事会前已投入资金
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8-3-6的情形。
二、审核问询函之“6.3”
请发行人补充说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
根据发行人提供的发行人及其控股、参股子公司营业执照、公司章程、审计报告/财务报表、收入明细表、重大业务合同等资料，发行人主要从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务，主要产品为高分子材料薄膜，下游客户主要为光伏组件厂商。
根据发行人出具的相关公司是否存在房地产业务的承诺，访谈发行人财务总监，查阅公示系统及各公司所在地住房和城乡建设厅网站（查询日期:2022年2
月8日），截至本补充法律意见书出具日，发行人及其控股、参股子公司业务情况如下：序号公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系
一海优新材新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务，封装材料、膜材料、金属材料、塑料制品及原料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、电子电气设备、机械设备的销售，软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），从事货物与技术的进出口业务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]从事特种高分子薄膜的研发、生产和销售业务否
GRANDWAYCN海优威光伏从事化工科技领域内技术服务、技术开发、技术咨询，EVA新材料生产，光伏材料，金属材料，电子产品，电气设备，电线电缆，塑料制品，机械设备，通信设备及相关产品，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，计算机软件开发，从事货物进出口及技术进出口业务，道路货物运输（除危险化学品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】目前无实际生产经营活动否全资子公司
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8-3-7序号公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系
保定太阳能太阳能电池、太阳能电池零部件、太阳能控制设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广;通讯产品设备研发;电子产品、电气设备、五金产品、塑料制品、金属材料、机械设备、通讯终端设备销售;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他货物的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）从事光伏胶膜产品销售否全资子公司
寸保定应用材料经营范围:新材料技术、节能技术推广服务;能源科学技术、通讯设备的研发;太阳能光伏电池封装材料、塑料制品的生产、销售，机械设备、电子产品、电气设备、电线、电缆、金属材料、通讯终端设备的销售;货物和技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。从事光伏胶膜产品销售否全资子公司
上海应用材料许可项目:货物进出口;技术进出口;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;增效光伏封装材料，家具，木制品及工艺装饰品生产，金属材料，塑料制品及原料，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品，电子电气设备，机械设备，建筑装饰材料销售，计算机软件开发，计算机、软件及辅助设备销售，自有房屋租赁，物业管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）从事光伏胶膜等产品生产、销售否全资子公司
6GRANLWA苏州海优威新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务;膜材料、金属材料、塑料制品及原料、电子电气设备、机械设备的研发、生产和销售;软件产品的研发、销售;货物或技术进出口国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）从事光伏胶膜等产品生产、销售否全资子公司
8-3-8序号公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系
镇江海优威新材料科技领域内的技术转让、技术开发、技术咨询、技术服务;塑料制品、塑料薄膜、涂层、电子电器设备、机械设备的研发、制造和销售；化工原料的销售（不含危险品）；软件产品的研发、销售（除计算机信息系统安全专用产品）；太阳能发电;自有厂房和机器设备租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司拟扩产基地，尚未投产否全资子公司
常州合威新材料、太阳能领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;封装材料、膜材料、金属件、塑料制品的研发、制造、销售;新能源产品的开发与销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;太阳能分布式发电站的建设、安装、运营管理、技术服务、技术咨询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）从事光伏胶膜生产、销售否全资子公司
○泰州海优威许可项目:货物进出口;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;电子专用材料销售;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;新型膜材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;电气机械设备销售;机械设备销售；网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售；太阳能发电技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事胶膜产品生产、销售否全资子公司
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8-3-9序号公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系
10上饶海优威许可项目:货物进出口，技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，塑料制品制造，塑料制品销售，新型膜材料制造，新型膜材料销售，机械设备研发，机械设备销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），金属材料制造，金属材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）从事胶膜产品生产、销售否全资子公司
11盐城海优威许可项目:道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目:塑料制品制造;塑料制品销售;合成材料制造（不含危险化学品）;合成材料销售;电子专用材料研发;电子专用材料销售;工程塑料及合成树脂销售;新型膜材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;机械电气设备销售;机械设备销售;网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售;太阳能发电技术服务;货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司拟扩产基地，尚未投产否全资子公司
12GRANDWAY义乌海优威一般项目:电子专用材料销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电子专用材料研发;电子专用材料制造;塑料制品制造;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售;合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售;新型膜材料销售;专用化学产品销售（不含危险化学品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;电气机械设备销售;机械设备销售;网络与信息安全软件开发;信息安全设备销售;太阳能发电技术服务除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。许可项目:货物进出口;道路货物运输（不含危险货物）依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。公司拟扩产基地，尚未投产否全资子公司
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8-3-10序台公司名称经营范围主营业务是否涉及房地产业务与发行人关系
13上海新材料一般项目:新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业管理咨询;电子专用材料研发;电子专用材料销售；新型膜材料销售；塑料制品销售；新材料技术研发;化工产品销售（不含许可类化工产品）；功能玻璃和新型光学材料销售；新型金属功能材料销售;橡胶制品销售;机械电气设备销售;机械设备研发。除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事技术研发等否全资子公司
14邢台晶龙太阳能光伏材料、EVA新材料、光伏背板、太阳能光伏EVA、背板技术领域内的技术转让、技术咨询、技术开发、技术服务;太阳能光伏材料（除危险品）的研发、制造、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务国家限定公司经营或禁止进出品口的商品和技术除外）*（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）从事胶膜产品生产、销售否参股子公司
注：上海应用材料经营范围包含“自有房屋租赁，物业管理”，镇江海优威经营范围包
含“自有厂房和机器设备租赁”，但两公司均未开展租赁业务。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法2019年修正）》第三十条之规定，
“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城
市房地产开发经营管理条例（2020年11月修订）》第二条之规定，“房地产开发
经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋
建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开
发企业资质管理规定（2018修正）》第三条之规定，“房地产开发企业应当按照
本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从
事房地产开发经营业务。”
经查询中华人民共和国住房和城乡建设部官方网站GRANDWAY
（http://www.mohurd.gov.cn）、上海市房屋管理局官方网站http://fgj.sh.gov.cn）、
江苏省住房和城乡建设厅官方网站（http://jsszfhcxjst.jiangsu.gov.cn）、河北省住房
和城乡建设厅官方网站http://zfcxjst.hebei.gov.cn/Mobile/）、江西省住房和城乡建
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设厅官方网站（http://www.jxjst.gov.cn）、浙江省住房和城乡建设厅官方网站
（http://jst.zj.gov.cn）（查询日期：2022年2月8日）以及发行人确认，发行人及
其控股子公司、参股公司不具备房地产业务经营资质，未开展房地产相关业务。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司、参股子公司不存在从事房地产业务的情形。
本补充法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于上海海优威新材料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之二》的签署页）
负责人
张利国
比京国枫律师事务所经办律师
张骐
薛洁琼
0））年）月日
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