新华都:福建华成房地产土地资产评估有限公司关于新华都重大资产重组的专项核查意见

关于新华都购物广场股份有限公司
重大资产重组的专项核查意见
华成函〔2022〕Z0001号
深圳证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》的要求，我们对新华都购物广场股份有限公司（以下简称新华都公司或公司）涉及的相关评估事项进行了审慎核查，汇报如下：
一、拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况等
（一）拟置出资产的评估作价情况
本次交易中，评估机构对标的公司采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日
2021年10月31日，标的公司股东全部权益账面价值为25750.30万元，股东全
部权益评估价值为39435.80万元，增值额为13685.50万元，增值率为53.15%。
（二）本次拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值合理性分析
1、评估方法的合理性
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。截至评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经审计。被评估单位的每项资产和负债都可以被识别，每项资产和负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此本次评估适用资产基础法。
收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、
所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
第1页共5页股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，具备持续经营的基础和条件，会计核算规范，管理清晰，业务来源稳定、明确，管理层对企业目前经营情况及未来年度公司发展情况有详细计划，未来预期收益可以较为合理预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此本次评估适用收益法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。被评估单位属于上市公司的子公司，同一行业的上市公司业务结构、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、
成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且考虑到我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同一行业的可比企业的买卖、并购案例较少，相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率。因此，本次评估不适用市场法进行评估。
因此，根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的适用条件，本次选择资产基础法和收益法进行评估。
2、评估假设的合理性
本次评估中，资产评估专业人员遵循了以下主要的评估假设：
（1）基本假设
*交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
*公开市场假设：公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场
第2页共5页假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
*资产持续经营假设：资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目
前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
*企业持续经营的假设：企业持续经营假设是指将企业整体资产作为评估对
象而作出的评估假定，即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）一般假设
*被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；
*假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估
结论的瑕疵事项、或有事项等；
*假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
*除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营
的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
*假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（不考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
*假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方
面保持一致，具有连续性和可比性；
*假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
*假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵
押、担保等事项；
第3页共5页*无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（3）特殊假设
*被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；
*被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项
*被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；
*未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发重大变化；
*本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
*除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业经营能力以评估基准日状况进行估算；
*假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
*假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款
周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
*假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。
3、评估参数的合理性
本次评估中，福建华成房地产土地资产评估有限公司对拟置出资产采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法的结果为最终评估结论，本次法评估过程中，收益法通过估算企业未来预期现金流并采用适宜的折现率确定其评估价值，资产基础法通过估算企业各项资产价值和负债的基础上确定其评估价值，评估过程符合资产的实际情况。综上所述，本次交易中拟置出资产的评估方法、评估假设、评估参数取值及评估结论合理。
二、履行必要的决策程序
本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见。上市公司拟将相关内容提交公司股东大会逐项审议，履行必要的决策程序。
第4页共5页综上，评估机构在评估过程中履行了必要的评估程序，评估方法选择适当，评估假设、评估参数具备合理性，符合资产实际经营情况，同时本次评估履行了必要的决策程序。
专此报告，请予察核。
福建华成房地产土地资产评估有限公司资产评估师：
中国·福州资产评估师：
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