*ST南化:国浩律师关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）

国浩律师（南宁）事务所
关于
南宁化工股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之
补充法律意见书（二）
地址：广西南宁市民族大道118-3号洋浦南华大厦17层
电话:0771-5760061传真:0771-5760061邮编:530022
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网址：http://www.grandall.com.cn
2-2-1国浩律师（南宁）事务所
关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
国浩律师（南宁）意字（2020）
第587-4号
致：南宁化工股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规
范性文件的有关规定，国浩律师（南宁）事务所接受南宁化工股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、覃锦律师为发行人以发行股份的方式向广西华锡集团股份有限公司购买广西华锡矿业有限公司
100.00%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金事
宜提供专项法律服务，就本次发行所涉及的相关法律事宜，本所已出具了编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第587-2号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），编号为“国浩律师（南宁）意字（2020）第587-3号”的《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法（2020修正）》《上2-2-2市公司证券发行管理办法（2020修正）》《上海证券交易所股票上市规则》等
现行有效的法律、法规、行政规章和中国证监会、上海证券交易所有关规范性文件，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，对自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日期间（以下简称“期间内”）重大事项的更新进展
或需补充的相关事项进行补充核查，出具本补充法律意见书。
第一部分律师声明和承诺事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。非经本所及经办律师同意，不得用于其他目的。
三、本所及经办律师同意发行人在本次发行申报文件中部分或全部自行引用
或按中国证监会核查要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关本次发行申请文件的内容进行再次审阅并确认。
四、除本补充法律意见书所论述的相关事实外，本所在《法律意见书》中所
作的承诺和声明，适用于本补充法律意见书。
2-2-3五、本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》《补充法律意见书（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
六、本补充法律意见书仅作为发行人本次发行之目的使用，非经本所事先书面同意，本补充法律意见书不得用作其他目的。
七、本所及经办律师对发行人补充提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
第二部分期间变化情况
一、本次交易的批准与授权
（一）本次交易已经获得的批准和授权
截至本补充法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1、南化股份的批准和授权
（1）2021年7月30日，南化股份召开第八届董事会第九次会议，审议通过与本次交易相关的议案。
本次交易构成关联交易，在南化股份的前述董事会上，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决，南化股份独立董事就本次交易发表了同意的独立意见。
（2）2021年9月15日，南化股份召开2021年第二次临时股东大会，审议通过与本次交易相关的议案。
2、华锡集团的批准和授权
根据华锡集团提供的董事会、股东大会决议，华锡集团内部已就其参与本次交易进行了批准和必要的授权。
2-2-43、南化集团、北港集团的批准和授权
根据南化集团、北港集团提供的相关文件，南化集团、北港集团内部已就本次交易进行了批准和必要的授权。
4、广西自治区国资委预核准
就本次交易，广西自治区国资委已出具预审核意见，预核准本次交易。
5、本次交易涉及的资产评估结果已获得广西自治区国资委核准。
6、本次交易已经广西自治区国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的批准和授权
根据《重组管理办法》等法律法规和《发行股份购买资产协议》，本次交易尚需中国证监会核准。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，本次重组已经取得了现阶段所必要的批准和授权，相关批准和授权合法有效。本次重组尚需中国证监会核准。
二、本次交易的标的资产
（一）华锡矿业的主要业务资质
根据华锡矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，华锡矿业及其子公司与生产经营相关的资质或许可取得情况如下：
1、安全生产许可证
公司名称证书编号许可范围发证机关发证日期有效期广西壮族
铜坑矿业分公 （桂）FM安许证 锡矿：地 2020年7月21 2020年8月2日-自治区应
司 字[2020]Y0004号 下开采 日 2023年8月1日急管理厅广西壮族2020年12月29铜坑矿业分公 （桂）FM安许证 灰岭尾矿 2020年12月23自治区应日-2023年12月司 字[2020]Y0033号 库运行 日急管理厅28日
2-2-5广西壮族2020年11月8
再生资源分公 （桂）FM安许证 鲁塘尾矿 2020年11月11自治区应日-
司 字[2020]Y0023号 库运行 日急管理厅2023年11月7日广西壮族
（桂）FM安许证 锡矿·地 2020年8月2日-高峰公司自治区应2020年6月5日
字[2020]Y0002号 下开采 2023年8月1日急管理厅金属非金广西壮族2020年8月19（桂B）FM安许证 属矿产资
二一五公司自治区应2020年7月1日日-
字[2020]Y0005号 源地质勘急管理厅2023年8月18日探
2、排污许可证
公司名称证书编号行业类别发证机关有效期铜坑矿业
锡矿采选，铅锌矿分公司 91451221MA5PHM 2019年6月29日-采选，水处理通用河池市生态环境局（铜坑片 7POF001V 2022年6月28日工序
区）铜坑矿业
锡矿采选，铅锌矿分公司 91451221MA5PHM 2019年3月6日-采选，锑矿采选，河池市生态环境局（车河工 7P0F001V 2022年3月5日水处理通用工序
区）
再生资源 91451221MA5PK9 铅锌矿采选，锡矿 2019年2月21日-河池市生态环境局
分公司 RK83001V 采选，锑矿采选 2022年2月20日
91451221198230锡矿采选，铅锌矿2019年3月3日-
高峰公司河池市生态环境局
7917001X 采选，锑矿采选 2022年3月2日
物资公司914512210543552020年6月3日-机动车燃油零售河池市生态环境局
加油站 835W001Q 2023年6月2日
3、爆破作业单位许可证
单位名称编号有效期至发证机关
华锡矿业（集团）45120013000292022年9月6日河池市公安局
截至本补充法律意见书出具日，《爆破作业单位许可证》申办手续正在办理中。2021年7月19日，河池市公安局治安支队出具证明“我局核发的广西华锡集团股份有限公司《爆破作业单位许可证》（编号：4512001300029）有效期至
2022年9月6日，我局认可广西华锡矿业有限公司或其下属单位铜坑矿业分公
司、广西高峰矿业有限责任公司和河池华锡物资供应有限责任公司与广西华锡2-2-6集团股份有限公司共用广西华锡集团股份有限公司的《非营业性爆破作业单位许可证》”。
4、安全生产标准化证书
公司名称证书编号行业类别发证机关有效期再生资源
分公司鲁 桂AQBWKII20190 安全生产标准化二 广西壮族自治区应
2022年1月
塘尾矿库0001级企业（尾矿库）急管理厅（集团）
5、取水许可证
取水用途水源类发证机关有效期公司名称证书编号取水量型再生资源
2012年10月20
分公司取水（桂丹）字150万立方南丹县水利
生产地表日-2021年10月2（集团）[2012]第017号米/年局
0日（注*）
铜坑矿业取水（桂丹）字96万立方南丹县水利2018年1月16日-生产地表
分公司[2019]第01号米/年局2026年1月15日
铜坑矿业取水（桂丹）字100万立方南丹县水利2018年1月16日-生产地表
分公司[2019]第03号米/年局2026年1月15日注：华锡矿业于2021年8月开始开展再生资源分公司的“取水（桂丹）字[2012]第017号”取水许可证延续手续办理工作。截至本补充法律意见书出具日，华锡矿业已完成取水许可证换发相关论证报告编制，南丹县水利局于2021年1月5日已完成论证报告的现场评审，目前已进行至证件更换办理阶段。
6、辐射安全许可证
公司名称证书编号种类和范围发证机关有效期
桂环辐证[M621 广西壮族自治区 至2025年8月26高峰公司 使用IV类、V类放射源
2]生态环境厅日
铜坑矿业 桂环辐证[M623 广西壮族自治区 至2026年10月14使用V类放射源
分公司0]生态环境厅日
7、质量管理体系认证证书
2-2-7公司名称证书编号认证范围发证机关有效期
二一五公 00120Q310333R0 地质矿产勘查GB/T19001- 中国质量认证证
2023年12月6日
司 M/4500 2016/ISO9001:2015 中心
8、测绘资质证书
公司名称证书编号专业范围发证机关有效期二一五乙测资字455036广西壮族自治区
乙级：工程测量。2026年12月20日公司90自然资源厅
9、工程勘察资质证书
公司名称证书编号资质等级发证机关有效期
劳务类（工程钻探）；工广西壮族自治工勘公司 B245013765 程勘察专业类（岩土工程 区住房和城乡 2025年7月28日（勘察））乙级。建设厅建筑行业（建筑工程）乙广西壮族自治A245003859- 级；冶金行业（金属冶炼设计院区住房和城乡2023年9月3日
6/2工程、冶金矿山工程）专
建设厅业乙级。
10、道路运输许可证
业户名称证书编号经营范围发证机关有效期
普通货运、危险货物运输物资公司危桂交运管许
（1类1项、1类2项、2类2河池市交通运2018年6月14日-险货物运输可河字45122
项、3类、6类1项、8类、输局2022年6月13日车队1300001号
9类）
11、成品油零售经营批准证书
企业名称证书编号经营方式发证机关有效期
油零售证书自有自营：从事92#乙醇
物资公司加广西壮族自治2019年10月30日-
第451221002车用汽油、95号汽油、98油站区商务厅2024年10月29日
6号号汽油、柴油零售业务
12、危险化学品经营许可证
企业名称证书编号许可范围发证机关有效期
物资公司加桂河危化经汽油、乙醇汽油、柴油河池市应急管2021年9月3日-
油站字〔2018〕0（闭杯闪点>60℃除外）理局2024年9月2日
2-2-800080号
六亚甲基四胺、1，2-乙
二胺、高氯酸、硝酸锶、
硝酸银、硝酸钾、硝酸、
桂河危化经锌粉、硼氢化钾、过氧化
河池市应急管2019年11月25日-
物资公司字〔2019〕0氢（30%）、重铬酸钾、理局2022年11月24日
00086号高锰酸钾、硝酸钠、硝酸
钡、氯酸钾、氯酸钠、过
氧化钠、水合肼、金属
钠、金属钾、二硝基苯酚
（二）华锡矿业的对外投资及分支机构情况
根据标的公司及其子公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，标的公司对外投资及分支机构基本情况变化如下：
1、设计院设计院法定代表人由胡明振变更为覃祚明；注册地址由“柳州市柳东新区初阳路19号A区厂房3栋230号”变更为“柳州市初阳路19号A区厂房3栋230号；生产经营地:柳州市鱼峰区科技园东二路10号”；经营范围变更为许可项目：建设工程设计；检验检测服务；电力设施承装、承修、承试；辐射监测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；对外承包工程；新材料技术研发；实验分析仪器销售；环境保护监测；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；电子产品销售；工业自动控制系统装置销售；环保咨询服务；土壤环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、再生资源
再生资源的经营范围变更为许可项目：建设工程设计；供电业务；检验检测服务；特种设备安装改造修理；发电、输电、供电业务；道路货物运输（不
2-2-9含危险货物）；危险废物经营；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承
试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；有色金属压延加工；选矿；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属
矿及制品销售；水污染治理；污水处理及其再生利用；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；
矿山机械制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）华锡矿业部分探矿权和采矿权的权属变更办理情况
根据标的公司与华锡集团签订的《资产划转协议》及《资产交割确认书》
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，正在办理变更过户手续的探矿权和采矿权情况变化如下：
序号资产类型编号进度审批部门广西南丹县大厂矿田按照广西自然资河池市自然资源
T4500002009083010033
1铜坑矿深部锌多金属源厅要求处置国局、广西自然资源
417
矿勘探（探矿权）家出资权益厅广西华锡集团股份有河池市自然资源
C1000002011033220107 已递交变更材料2限公司铜坑矿（采矿局、广西自然资源
832至自然资源部
权）厅、自然资源部2021年5月7日，河池市自然资源局出具了《河池市自然资源局关于广西华锡集团股份有限公司铜坑矿采矿权转让变更登记申请核查情况的报告》，建议同意矿权变更登记申请。
2021年11月25日，广西自然资源厅出具《广西壮族自治区自然资源厅关于补充说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿采矿权变更登记有关情况的函》，说明广西华锡矿业有限公司铜坑矿与已设矿业权重叠情况已核实无误，向自然资
2-2-10源部建议同意为该采矿权转让变更申请。截至本补充法律意见书出具日，广西
华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）变更申请已被自然资源部受理审核。
2021年11月24日，广西自然资源厅下发《广西壮族自治区自然资源厅关于不准予广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探探矿权转让变更登记决定书》，决定不予转让变更登记，退回申请材料，具体原因如下：根据《广西壮族自治区自然资源厅关于推进矿产资源管理改革有关事项的通知》（桂自然资规【2020】1号）第二十一条“转让无偿占有国家出资探明资源的探矿权和无偿取得的采矿权的，应先处置国家出资权益后，再予以办理转让变更登记”，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）需完成处置国家出资权益后，才能办理转让变更登记。截至本补充法律意见书出具日，标的公司已按照广西自然资源厅要求正在推进对处置国家出资权益相关工作。
截至本补充法律意见书出具日，广西南丹县大厂矿田铜坑矿深部锌多金属矿勘探（探矿权）、广西华锡集团股份有限公司铜坑矿（采矿权）均未办理抵
押担保登记，根据2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议纪要，不存在因权利受到限制而无法办理变更的情况。
根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）相关规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。
转让探矿权，应当具备下列条件：
1、自颁发勘查许可证之日起满2年，或者在勘查作业区内发现可供进一步
勘查或者开采的矿产资源；
2、完成规定的最低勘查投入；
3、探矿权属无争议；
2-2-114、按照国家有关规定已经缴纳探矿权使用费、探矿权价款；
5、国务院地质矿产主管部门规定的其他条件。
转让采矿权，应当具备下列条件：
1、矿山企业投入采矿生产满1年；
2、采矿权属无争议；
3、按照国家有关规定已经缴纳采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费和资源税。
上述探矿权、采矿权符合转让变更所规定的条件，变更不存在实质法律障碍。
（四）华锡矿业的重大债务
经本所律师核查，截至2021年10月31日，标的公司负债主要由短期借款、应付账款、一年内到期的非流动负债、长期借款构成，具体情况变化如下：
单位：万元项目2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款122286.29184486.72185616.27
应付账款29963.7129673.4336421.69
预收款项500.771357.25361.23
应付职工薪酬5056.767160.335811.11
合同负债10055.22----
应交税费11690.607191.793302.31
其他应付款61159.915828.464850.02
一年内到期的非流动负债60180.8750589.6418100.00
其他流动负债1307.18----
流动负债合计302201.31286287.61254462.63
2-2-12长期借款14977.3738955.4771271.73
预计负债3364.923229.053073.86
递延收益1414.521537.791857.31
非流动负债合计19756.8143722.3176202.91
（五）华锡矿业的关联交易
根据《审计报告》、华锡矿业提供的资料并经本所律师核查，2019年度、
2020年度及2021年1-10月，华锡矿业发生的关联交易具体情况如下：
1、关联销售
单位：万元，%
2021年1-10月
名称交易内容金额占比
锡精矿6709.923.32广西南方
锌精矿8576.594.24
铅锑精矿3470.061.72五吉公司
技术服务5.550.00
铅锑精矿934.090.46梧州华锡冶炼有限公司
技术服务1.300.00
佛子公司勘查及技术服务137.770.07
华锡集团勘查及技术服务92.760.05
柳州百韧特先进材料有限公司技术服务31.890.02
来宾冶炼技术服务22.780.01
河池五吉箭猪坡矿业有限公司勘查及咨询服务4.720.00
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司物资供应1.650.00
合计19989.089.89
2020年度
名称交易内容金额占比
来宾冶炼锡精矿18805.6614.09
锌精矿6553.11
2-2-13技术服务51.77
硫铁精矿0.57
代理采购服务费43.46
锡精矿8762.58
广西南方锌精矿10222.6710.87
铅锑精矿666.16
铅锑精矿4073.11
五吉公司及子公司技术服务5.662.33
勘查及咨询服务124.58
代理采购服务费85.88
华远公司3.41
铅锑精矿6084.48
锡精矿1604.48
广西航桂实业有限公司1.75
锌精矿1559.41
广西西江开发投资集团河池投资有限公司铅锑精矿394.540.22
梧州冶炼铅锑精矿486.640.27
硫铁精矿83.03
供电11.01
华锡集团及分公司0.10
勘查及技术服务80.44
代理采购服务费3.69
佛子公司勘探服务166.850.09
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司代理采购服务费0.0020.00
北海鱼峰环保科技有限公司技术服务30.890.02
河池华锡制衣有限责任公司电力销售0.640.00
合计59901.2933.15
2019年度
名称交易内容金额占比
来宾冶炼锡精矿58057.6049.74
锌精矿23001.96
资金占用费1993.22
代理采购服务费100.38
2-2-14工程设计服务13.02
锡精矿14706.73
广西航桂实业有限公司18.65
锌精矿16481.53
锡精矿9283.51
广西南方8.28
锌精矿4555.38
铅锑精矿5375.57
五吉公司勘探服务4.723.22
代理采购服务0.03
华锡集团勘查及技术服务0.470.00
华锡集团代理采购服务2.070.00
北海鱼峰环保科技有限公司工程勘察70.570.04
佛子公司设计服务44.140.03
广西矿山抢险排水救灾中心有限公司代理采购服务0.020.00
北部湾集团工程勘察87.360.05
合计133778.2780.01
由于与来宾冶炼的合作模式变更为委托加工模式，标的公司2020年度销售端关联交易占比从2019年度的80.01%下降至33.15%2021年1-10月下降至
9.89%。
2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司下属子公司物资公司，为
关联方提供原材料代理采购服务，并根据采购金额收取约2%的固定服务费，所发生的代理采购原材料服务收入如下：
单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
收取的服务费金额0.00133.03102.50
2020年11月，标的公司已终止向关联方提供上述代理采购服务。
2019年度、2020年度及2021年1-10月，高峰公司对来宾冶炼的未按期支付
的应收账款收取资金占用费，2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司资金占用利息收入情况如下：
2-2-15单位：万元
项目2021年1-10月2020年度2019年度
资金占用利息收入0.000.001993.22
根据时间长短，高峰公司按照同期贷款基准利率（超期上浮50%）收取资金占用费。
2、关联采购
2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司发生的向关联方采购情况如
下：
单位：万元
关联方名称关联交易内容2021年1-10月2020年度2019年度
包装饮用水0.0011.6139.87
华锡集团租金27.6816.610.00
购买土地0.001995.050.00广西矿山抢险排水救灾
矿山救护劳务0.0039.6234.91中心有限公司
广西北港大数据科技有材料0.005.110.00
华锡集团利息费用673.89--
泛湾物流股份有限公司运输费、装卸795.68307.020.00南宁市北港小额贷款股
利息费0.00301.400.00份有限公司
来宾冶炼委托加工服务14850.3317687.130.00
广西北港物流有限公司运输费、装卸91.50--
合计-16439.0820363.5574.78
（1）委托加工
2020年度、2021年1-10月，标的公司向华锡集团下属全资子公司来宾冶炼
采购委托加工服务，来宾冶炼提供的委托加工服务成本占标的公司营业成本比例如下：
2-2-16单位：万元，%
2021年1-10月
公司名称采购内容金额占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工8643.458.03100.00来宾冶炼
锡锭委托加工6206.875.76100.00
合计14850.3313.79-
2020年度
公司名称采购内容金额占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工10802.5411.89100.00来宾冶炼
锡锭委托加工6884.607.58100.00
合计17687.1419.46-
2019年度
公司名称采购内容金额占营业成本比例同类业务比例
锌锭委托加工---来宾冶炼
锡锭委托加工---
合计---
（2）土地使用权转让
2020年6月，华锡集团前控股股东广西有色将其持有的华锡集团正在租赁的
39宗国有土地使用权公开挂牌拍卖，土地评估价值合计245194900.00元，最
终华锡集团以3000.00万的价格竞拍取得了上述39宗国有土地使用权，2020年7月，华锡集团与标的公司签订土地使用权转让协议，将标的公司正在使用的21宗国有土地使用权以招拍挂取得价格转让给标的公司：
序土地面积证书编号土地用途土地性质号（平方米）
1桂2020南丹县不动产权第0003763号327861.50工业用地授权经营
2桂2020南丹县不动产权第0003775号7461.20工业用地授权经营
3桂2020南丹县不动产权第0003791号18314.00仓储用地授权经营
4桂2020南丹县不动产权第0003794号2079.20工业用地授权经营
2-2-175桂2020南丹县不动产权第0003809号11139.17采矿用地授权经营
6桂2020南丹县不动产权第0003808号48275.40工业用地授权经营
7桂2020南丹县不动产权第0003811号216732.00工业用地授权经营
8桂2020南丹县不动产权第0003787号3548.10工业用地授权经营
9桂2020南丹县不动产权第0003788号89332.90工业用地授权经营
10桂2020南丹县不动产权第0003798号48685.60工业用地授权经营
11桂2020南丹县不动产权第0003795号17672.70工业用地授权经营
12桂2020南丹县不动产权第0003797号79123.90工业用地授权经营
13桂2020南丹县不动产权第0003810号6737.30仓储用地授权经营
14桂2020南丹县不动产权第0003812号1680.50仓储用地授权经营
15桂2020南丹县不动产权第0003813号10601.70工业用地授权经营
16桂2020南丹县不动产权第0003815号7147.80仓储用地授权经营
17桂2020南丹县不动产权第0003773号10534.80工业用地授权经营
18桂2020南丹县不动产权第0004333号1167580.3工业用地授权经营
19桂2020南丹县不动产权第0003777号31281.60工业用地授权经营
20桂2020南丹县不动产权第0003772号25635.70城镇住宅用授权经营
21桂2020南丹县不动产权第0003774号3953.80仓储用地授权经营
上述21宗土地使用权，华锡集团招拍挂取得成本为1995.05万元，标的公司购买价格为1995.05万元，由于华锡集团取得土地权当月即与标的公司签订转让合同，以取得价格作为转让价格属于公允价格。
（3）房屋租赁
2020年7月，标的公司与华锡集团签订房屋租赁合同，支付租金情况如下：
单位：万元
2021年1-10月确2020年确认的
出租方名称承租方名称租赁资产情况
认的租赁收入\费租赁收入\费用用
华锡集团标的公司办公场所租赁27.6816.61
上述租赁房屋面积为1050万平方米，单位租赁费用为依据河池市市场租赁价格制定。
2-2-18截至本补充法律意见书出具日，高峰公司无偿使用6座权属证书在华锡集团
名下的房屋，具体情况如下：
建筑面积序号权利人使用人权证编号坐落（平方用途使用期限米）
2005年5
丹房权证南南丹县大厂华锡高峰公月14日起
1丹字第镇樱花路1811.58住宅
集团司2055年5
8914716号（倒班楼）
月13日止
2005年5
丹房权证南南丹县大厂华锡高峰公月14日起
2丹字第镇樱花路1811.58住宅
集团司2055年5
8914717号（倒班楼）
月13日止
2005年5
丹房权证南南丹县大厂华锡高峰公月14日起
3丹字第镇樱花路1811.58住宅
集团司2055年5
8914807号（倒班楼）
月13日止
2005年5
丹房权证南南丹县大厂华锡高峰公月14日起
4丹字第镇樱花路1811.58住宅
集团司2055年5
8914719号（倒班楼）
月13日止
2005年5
丹房权证南南丹县大厂华锡高峰公月14日起
5丹字第镇樱花路961.74住宅
集团司2055年5
8914386号（宿舍楼）
月13日止
2005年5
丹房权证南华锡高峰公南丹县大厂月14日起
6丹字第312.50健身房
集团司镇樱花路2055年5
8914498号
月13日止
上述房屋权属证书权利人为华锡集团，房屋建设资金出资单位为高峰公司，截至2021年10月31日，上述房屋在高峰公司账面原值为825.62万元，账面净值为598.55万元。由于上述房屋所在土地使用权权利人为华锡集团，高峰公司出资完成房屋建设后，只能由华锡集团办理房屋权属证书。因上述房屋的实际建设资金出资单位为高峰公司，2019年度、2020年度及2021年1-10月，华锡集团无偿提供给高峰公司使用上述房屋，华锡集团承诺：在房屋权属证书所载
2-2-19明的使用期限内，上述房屋均无偿提供给高峰公司使用。
3、向交易对方或其关联方提供担保或财务资助、资金占用的情形
2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司为华锡集团贷款提供了抵
（质）押担保，具体如下：
2016年，受华锡集团原控股股东广西有色破产、担保条件落空的影响，华
锡集团出现存量贷款无法续贷问题，为解决华锡集团贷款续贷问题，华锡集团与12家银行签订《银团贷款协议》（1家银行未在协议盖章且后续退出），各银行以存量贷款组建银团，华锡集团、高峰公司、来宾冶炼、五吉公司以全部资产为银团贷款提供抵（质）押担保，北港集团对银团贷款提供连带责任保证担保，担保额度为抵（质）押担保未能覆盖的部分，贷款期限截至2020年2月。
2020年银团协议到期后，经银团成员行同意，银团贷款到期日延后1年至2021年
2月。2020年12月23日召开华锡集团债权金融机构委员会第八次会议，将银团贷
款到期日延后3年至2024年2月20日。因华锡矿业主要资产是华锡集团划转而来，因此，根据《银团贷款协议》，华锡矿业资产已抵（质）押给银团。
名称抵质押担保资产范围抵质押担保金额标的公司全部资产华锡集团全部贷款
2020年7月31日华锡集团召开银团债权金融机构委员会第七次会议，与会银
行原则上同意《关于广西华锡集团股份有限公司银团贷款协议变更方案》，同意变更华锡矿业贷款担保主要条件，确认在华锡矿业与债委会银行签订新的抵质押担保协议基础上，华锡矿业使用所持全部资产为自身及其下属子公司的贷款进行抵质押担保，不再为华锡集团及关联方提供抵质押担保。
标的公司所有资产是原华锡集团勘探、采选业务资产划转而来，2020年4月
30日资产划转之前，相关资产（除子公司外）未独立核算，存在资金与其他关
联方混用的情况，未单独核算内部应收账款金额，因此，上述时间段，标的公司母公司无应收账款余额，2020年4月30日之后，相关资产划转进入华锡矿业，标的公司整体独立核算。2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司应收账款的结算政策如下：
对于外部非关联方，标的公司原则上执行短期现金付款的结算政策，对于
2-2-20关联方客户，标的公司给予关联方适当的信用账期并根据实际情况收取资金占用费。标的公司对来宾冶炼的应收账款规模较大，因此给于一定的信用账期，
2020年4月后，标的公司不再向来宾冶炼直接销售精矿，标的公司其他客户信用
账期不存在明显差异。
2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司应收关联方资金的情况如
下：
单位：万元科目名称2021年10月31日2020年12月31日2019年12月31日
其他应收款华锡集团0.0036.7364273.02
应收账款佛子公司0.00--
应收账款航桂实业0.000.004467.30
应收账款来宾冶炼0.000.001053.55
应收账款五吉公司0.006.0089.00河池五吉箭猪坡矿
应收账款0.00132.050.00业有限公司
应收账款广西南方0.0073.2496.88柳州华锡
应收账款铟锡材料0.003.79-有限公司
合计-0.00251.8069979.76
2019年度、2020年度及2021年1-10月，华锡集团及关联方存在占用高峰公
司资金的情况，截至本补充法律意见书出具日，来宾冶炼、梧州冶炼、华锡集团、广西南方等已将上述欠款归还标的公司，欠款归还均通过银行转账支付，不存在现金支付的情况。
2019年度、2020年度及2021年1-10月，标的公司应付关联方资金情况如
下：
单位：万元
2-2-21项目名称关联方2021年10月312020年12月312019年12月31
其他应付款华锡集团55891.20207.450.00
其他应付款北部湾集团0.00200.000.00
应付账款华锡集团铜坑矿0.0015.160.00
应付账款来宾冶炼2663.207.530.00
预收账款华锡集团水电后勤服0.0028.550.00
其他应付款泛湾物流股份有限公292.630.000.00
应付账款广西北港优选供应链26.620.000.00
合计-58873.65458.670.00
截至2021年10月31日，标的公司由于贷款续贷等原因，新增其他应付北部湾集团资金约5.54亿元，用于补充标的公司流动资金及偿债。
三、其他重大事项
（一）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本补充法律意见书出具日，交易对方及其各主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的标的金额在1000万元及以上重大民事诉讼或者仲裁。
2021年8月13日，华锡集团收到河池市金城江区人民法院出具的《广西壮族自治区河池市金城江区人民法院应诉通知书》；2021年10月23日，河池市金城江区人民法院作出《民事判决书》（（2021）桂1202民初3882号、（2021）桂
1202民初3906号、（2021）桂1202民初3952号、（2021）桂1202民初3953号、
（2021）桂1202民初3954号、（2021）桂1202民初3955号），判决驳回六位原告的全部诉讼请求，具体情况如下：
原告被告主要事项进展情况
2-2-22广西南丹南方金属有限公
原告请求确认被告2021年第一审判决
司、广西日星金属化工有限三次临时股东大会（审议本驳回六位公司、佛山市南海锌鹏投资华锡集团次资产重组议案等）表决相原告的全
有限公司、王文、深圳市世
关议案时，广西国威资产经部诉讼请纪海翔投资集团有限公司、营有限公司应回避表决求谢建龙
（二）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本补充法律意见书出具日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
（三）华锡矿业的税务情况根据华锡矿业及其部分子公司主管国家税务局出具的证明并经本所律师
通过国家税务局官方网站关于“重大税收违法失信案件信息公布栏”的查询结果，华锡矿业及其子公司在期间内未因税务违法违规行为而受到税务行政处罚。
（四）华锡矿业的重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、重大诉讼及仲裁
截至2021年10月31日，标的公司及其子公司作为被告的未决诉讼和未决仲裁情况如下表所示：
原告被告争议涉案是否计入序号（申请（被申请案由金额（万期末状态期后进展预计负债人）人）元）劳动2021年10月28人事日仲裁开庭，
1韦治宁华锡矿业5.35否正在进行
争议仲裁结果尚未纠纷下达
综上所述，本所律师认为，上述诉讼金额占标的公司最近一年经审计的净
2-2-23资产的比例较小，上述未决诉讼不会对标的公司的生产经营构成重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
2、行政处罚情况
根据华锡矿业提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，华锡矿业及其子公司在报告期内未受到重大行政处罚。华锡矿业及其子公司受到的行政处罚如下：
处罚单签发日金额处罚通知处罚事项处罚单位
位期（万元）《行政处罚决定书》
2021年7高峰公司自查发现的事故隐患没有南丹县应
（丹）应急3月29日向全员公示急管理局
罚〔2021〕
5号
高峰公司2020年11月30日发布实施的《广西高峰矿业有限责任公司应急体系-生产安全事故应急预案》未2
及时根据新颁布实施的规章、标准及时修订
+200m水泵房2台主排水泵、-200m水
泵房4台主排水泵无矿用产品安全标3.9高志峰矿井竖井罐笼提升绞车为单回路公 《行政处罚 660V直流电源供电，不符合《矿山
3.9司 决定书》 电力设计规范》（GB50070-2009）
2021年7河池市应
（河）应急第3.03条规定月21日急管理局
罚〔2021〕 矿井-103m中段、-151m中段、-200m
38号 中段、-250m中段和各分段回风巷未
安设风速传感器，矿井-60m辅助通风机、-139m局部通风机未安装开停
--设风速传感器，不符合《金属非金属地下矿山监测监控系统建设规
范》（AQ2031-2011）6.1、6.5条规定未按规定每周对缠绕式提升机钢丝
绳在卷筒上的固定情况检查一次，3未安规定每天对提升机制动闸松闸
2-2-24时闸瓦与制动盘的间隙进行检测，
无每天对提升容器、罐耳、罐道、
连接装置、卷筒、制动装置、防过
卷装置进行检查的记录，不符合《金属非金属矿山提升系统日常检查和定期检测检验规范》（AQ2068-
2019）第5.4.4条、第5.5.1条、第
5.6.1条、第7.1条规定。
铜《行政处罚坑决定书》
2021年7主斜坡道的部分区域顶板不稳定，南丹县应矿（丹）应急2月30日没有采取支护措施急管理局
业罚〔2021〕分6号公铜坑矿业分公司2020年12月15日发司《行政处罚布实施的《广西华锡矿业有限公司决定书》铜坑矿业分公司生产安全事故应急
2021年7河池市应（河）应急 预案》（TKYJ.01-2020）、《尾矿 2月21日急管理局罚〔2021〕库事故专项应急预案》、《危险化
37号学品泄露事故专项应急预案》未及
时修订
2021年5月18日，灰岭尾矿库开展应
急实战演练，但应急预案演练结束后，未对应急预案演练效果进行评2估，分析存在问题，提出对应急预案是否需要进行修订作出结论2021年6月绘制的《广西华锡矿业有限公司铜坑矿业分公司通风系统示意图》中，已封闭的二号风井未如实填绘密封设施、破溜回风井未绘风机，系统图风流方向与实际风流方向不符；灰岭尾矿库对排水构筑
物的检查流于形式，未对排水井的
1.9
内径、窗口尺寸、井壁剥蚀、脱
落、渗漏、井身倾斜和变位，井管联结部位、进水口水面漂浮物进行
逐项检查，未对截洪沟断面尺寸、护墙有无变形、破损、断裂、沟内有无淤堵等进行逐项检查并详细记录矿井监测监控系统通风系统监测中，部分局部通风机未安装开停传3感器井下爆破器材库视频监控传输设备
4.9
2-2-25故障失效，未及时进行维护；矿山
在用运矿架空索道未按规定进行常
规定期检验，未对多绳摩擦提升机进行每周检测1次首绳的张力，未对缠绕式提升机（提升绞车）钢丝绳在卷筒上的固定情况每周检查1次的记录；在钢丝绳日常检查记录中，无钢丝绳绳径测量，无法准确判断钢丝绳直径减少量；灰岭尾矿库无对监测系统和全部监测设施进行检
查、维护、校正的相关记录，未建立监测技术档案矿井排水系统305中段泵站的5台排
3
水泵无矿用产品安全标志《行政处罚2021年122021年4月29日，铜坑矿业分公司决定书》月14日355水平202号勘探线发生灼烫事
（丹）应急故，造成2人死亡。铜坑矿在事故中罚〔2021〕存在对采空区治理和封闭不到位，
18号采空区含硫矿石仍存在自燃发火现象；对矿山存在采空区坍塌及自燃
发火危险没有进行风险调查、评估，并根据评估结果按照国家标准、行业标准制定针对性的防范措南丹县应
36施；制定的《铜坑矿业分公司突发急管理局事件应急预案》不全面，未针对高危高热等风险进行评估，制定对应的应急处置措施；对从业人员的安全教育培训缺少高温高热等方面内容，未能告知从业人员在此种情况下应当采取的应急措施；落实安全技术措施和安全管理措施不到位行为。
再对排水建筑物的检查内容不全，未生《行政处罚对截洪沟断面尺寸、沿线山破滑资决定书》坡、塌方、沟内淤堵等情况进行日
2021年7河池市应源（河）应急常检查，未对排水斜槽盖板设置、1.9月26日急管理局
分罚〔2021〕盖板之间以及盖板与槽壁之间的防
公40号漏充填物、漏沙、斜槽内淤堵情况司进行检查
无电传监测设备定期检查记录，现场检查发现视频监控中排水斜槽探
0.9
头无信号，尾矿库截洪沟未安装视频监控设备2-2-26《广西华锡集团股份有限公司再生资源分公司生产安全事故应急预
2案》2018年5月发布实施，现已超过
3年，未进行应急预案评估
未按照新法规、规章、标准及时对《广西华锡集团股份有限公司再生
2
资源分公司生产安全事故应急预案》进行修订
标的公司已缴纳上述行政处罚罚款并完成整改，并已取得南丹县应急管理局、河池市应急管理局证明文件，上述行政处罚事项均不构成重大违法违规，对本次交易不构成实质性障碍。
3、期间内安全生产限期整改事项（1）2021年12月21日，根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）的要求，河池市应急管理局对高峰公司进行现场检查。根据《现场检查记录》（（河）应急现记〔2021〕非煤108号），高峰公司对部分隐患已完成整改：其中，对竖井梯子间进行了清理、维护，爬梯所使用的钢化玻璃未发现严重腐蚀现象，人员能正常沿梯子间进出；重新在与相邻铜坑矿的+400m中段的互联互通原10米混凝土隔断处增设了两处栅栏门、气体检测仪、摄像头
等措施；在井下-60米原5号卷扬硐室处配置了ZDY900SG型号的煤矿用全液压
坑道钻机，该钻机能满足地质勘探孔、瓦斯抽放孔、注水孔、放水孔及其他工程用途的钻孔；副井罐笼提升机已实现前长坡降压站双重电源供电；竖井罐笼人孔门配置了逃生爬梯；副井罐笼提升系统手动安全门由信号工负责开闭；主斜坡道已按规程要求设置缓坡段。尚有以下隐患未整改完成：1、4号盲斜井（-60m至+200m）倾角为29°，人行道宽度局部仅有0.4m，部分踏步已严重损毁，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-2020）第
6.2.5.4条“提升斜井的人行道应符合下列要求：--宽度不小于1.0m”的规
2-2-27定。按《金属非金属矿山重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管-〔2017〕98号）金属非金属地下矿山重大生产安全事故隐患第（一）项
“安全出口不符合国家标准、行业标准或设计要求”的规定，该隐患属于重大生产安全事故隐患。2、井下-200m南面斜坡道作业面实测温度为35.0℃，实测风速为0.2m/s，风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-2020）第6.6.1.4条“有人员作业场所的井下气象条件应符合下列要求：--人员连续作业场所的湿球温度
不高于27℃，通风降温不能满足要求时，应采取制冷降温或其他防护措施；--湿球温度超过30℃时，应停止作业”规定。按《金属非金属矿山重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管-〔2017〕98号）金属非金属地下矿山重大生产安全事故隐患第（二十）项“矿井未按照设计要求建设机械通风系统，或风速、风量、风质不符合国家标准或行业标准的要求”的规定，该隐患属于重大生产安全事故隐患。3、4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设置常闭式防跑车装置，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-
2020）第6.4.2.7条“斜井串车提升系统应设常闭式防跑车装置”的规定。
4、主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措施，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-2020）第6.6.2.5条“箕斗井、混合井作进风井时，应采取有效的净化措施，保证空气质量”的规定。5、主斜坡道、中段井底车场等均未按规程设置消火栓，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-2020）第6.9.1.2条“应结合井下供水系统设置井下消防管路”的规定。6、阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m和-200m中段进行开采，后期再对-100m中段进行回采，实际企业先回采-100m中段，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-2020）第6.3.1.1条“地下采矿应按设计要求进行”的规定。
2-2-28针对上述未整改完毕事项，河池市应急管理局出具《责令限期整改指令书》（（河）应急责改〔2021〕非煤85号），整改指令如下：“经查，你公司存在下列问题：1、4号盲斜井（-60m至+200m）倾角为29°，人行道宽度局部仅有0.4m，部分踏步已严重损毁。2、井下-200m南面斜坡道作业面实测温度为35.0℃，实测风速为0.2m/s，风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施。3、4号盲斜井和6号盲斜井上部挡车栏未设置常闭式防跑车装置。
4、主斜井作为主要进风井，未按规程要求采取净化措施。5、主斜坡道、中
段井底车场等均未按规程设置消火栓。6、阶段开采顺序与设计不符。设计要求先对-150m和-200m中段进行开采，后期再对-100m中段进行回采，实际企业先回采-100m中段，现责令你矿对上述第3、4、6项问题立即改正；对上述第
2、5项问题于2022年3月20日前改正；对上述第1项问题于2022年6月30日前改正；达到有关法律法规规章和标准规定的要求，逾期不改正或达不到要求的，依法给予行政处罚；由此造成事故的，依法追究有关人员的责任”。同时，河池市应急管理局出具《现场处理措施决定书》（（河）应急现决〔2021〕6号），处理措施如下：“发现你单位有下列违法违规行为和事故隐患：1、井下-200m南面斜坡道作业面实测温度为35.0℃，实测风速为0.2m/s，风量不足以降低作业面温度，未采取制冷降温措施，不符合《金属非金属矿山安全规程》（GB 16423-2020）第6.6.1.4条‘有人员作业场所的
井下气象条件应符合下列要求：---人员连续作业场所的湿球温度不高于27℃，通风降温不能满足要求时，应采取制冷降温或其他防护措施；---湿球温度超过30℃时，应停止作业’规定，按《金属非金属矿山重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管一〔2017〕98号）金属非金属地下矿山
重大生产安全事故隐患第（二十）项矿井未按照设计要求建立机械通风系统，或风速、风量、风质不符合国家标准或行业标准的要求的规定，该隐患
2-2-29属于重大生产安全事故隐患……作出立即撤出井下-200m南面斜坡道作业面的作业人员的决定。”经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，针对上述问题隐患，高峰公司已完成部分问题隐患整改，对于未完成整改问题隐患，高峰公司已制定详细的整改方案并报送河池市应急管理局，河池市应急管理局未对整改方案提出异议。目前高峰公司在按整改计划和有关部门的要求积极落实整改工作。
2022年1月10日，河池市应急管理局出具《证明》，确认华锡矿业及其下属子公
司2019年1月1日至2022年1月6日在河池市辖区内未发生较大以上生产安全事故；2021年10月1日至2022年1月10日期间，华锡矿业及其下属子公司未因安全生产重大违法违规行为受到行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，高峰公司上述问题隐患事项未因重大违法违规行为受到监管部门处罚；截至本补充法律意见书出具日，高峰公司上述问题隐患事项不属于安全生产重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性影响。
（2）2021年12月23日，根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）的要求，河池市应急管理局对铜坑矿业分公司进行现场检查。根据《现场检查记录》（（河）应急现记〔2021〕非煤109号），铜坑矿业分公司对部分隐患完成了整改，其中，尾矿库内违反设计要求建设的水泵房已于2021年
12月14日拆除完毕。尚有以下隐患未整改完毕：1、应急道路违反规程要求设
置在尾矿坝外坡和坝顶上，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第
6.1.10条“尾矿库应设置通往坝顶、排洪系统附近的应急道路、应急道路应满足应急抢险时通行或运送应急物资的需求，应避开产生安全事故可能影响区域且不应设置在尾矿坝外坡上”的规定。2、在线监测系统只有两级预警，
2-2-30未对干滩长度进行在线监测，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）
第5.5.2条“湿式尾矿库监测项目应包括坝体位移、浸润线，干滩长度及坡度，降水量，库水位，库区地质滑坡体位移及坝体，排洪系统进出口等重要部位的视频监控；干式尾矿库监测项目应包括坝体位移，最大坝体坡面的浸润线，降水量及坝体、排洪系统进出口等重要部位的视频监控；三等及三等以上湿式尾矿库必要时还应监测孔隙水压力、渗透水量及浑浊度”和第5.5.4条“5.5.4尾矿库安全监测预警应由低级到高级分为蓝色预警、黄色预警、橙色预警、红色预警四个等级，设计单位应给出各监测项目的各级预警阀值，各监测项目及尾矿库安全状况各级预警等级的判定并应符合下列规定：--当同类监测项目的监测点达到4个蓝色预警时，该项目为黄色预警；达到3个黄色预警时，该项目应为橙色预警；达到2个橙色预警时，该项目应为红色预警；--当监测项目达到4个蓝色预警时，应计为1项监测项目黄色预警；达到3项黄色预警时，应计为1项监测项目橙色预警；当监测项目达到2项橙色预警时，应计为1项监测项目红色预警；--尾矿库安全状况预警应由尾矿库安全监测项目的最高预警等级确定”的规定。
针对上述未整改完毕事项，河池市应急管理局出具《责令限期整改指令书》（（河）应急责改〔2021〕非煤86号），整改指令如下：“经查，你单位存在下列2项问题：1、应急道路违反规程要求设置在尾矿坝外坡和坝顶上。2、在线监测系统只有两级预警，未对干滩长度进行在线监测。责令你公司对上述第2问题于2022年6月30日前改正；对上述第1问题于2022年12月31日
前改正；达到有关法律法规规章和标准规定的要求，逾期不改正或达不到要求的，依法给予行政处罚；由此造成事故的，依法追究有关人员的责任。”经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，针对上述问题隐患，铜坑矿业分公司已完成部分问题隐患整改，对于未完成整改问题隐患，铜坑矿业
2-2-31分公司已制定详细的整改方案并报送河池市应急管理局，河池市应急管理局未
对整改方案提出异议。目前铜坑矿业分公司在按整改计划和有关部门的要求积极落实整改工作。2022年1月10日，河池市应急管理局出具《证明》，确认华锡矿业及其下属子公司2019年1月1日至2022年1月6日在河池市辖区内未发生较大
以上生产安全事故；2021年10月1日至2022年1月10日期间，华锡矿业及其下属子公司未因安全生产重大违法违规行为受到行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，铜坑矿业分公司上述问题隐患事项未因重大违法违规行为受到监管部门处罚；截至本补充法律意
见书出具日，铜坑矿业分公司上述问题隐患事项不属于安全生产重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性影响。
（3）2021年12月23日，根据《国家矿山安全监察局综合司关于督促整改明查暗访和安全监管执法督查发现问题隐患的函》（矿安综函〔2021〕262号）的要求，河池市应急管理局对再生资源分公司进行现场检查。根据《现场检查记录》（（河）应急现记〔2021〕非煤110号），再生资源分公司对部分隐患完成了整改，其中，经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，
第6-9级子坝实际坡比为1:3，符合设计1:2的要求；纵坡比为1:3.21，符合设
计要求1:3的要求；经查阅鲁塘尾矿库扩容设计和现场核实，该尾矿库用于堆存长坡选厂1800t/d（铜坑矿原矿）、巴里选厂1000t/d（高峰矿原矿），砂坪选厂400t/d（高峰矿尾矿）等三个选厂的大厂锡多金属矿田的尾砂，符合设计要求；废水处理站的废水经处理后通过排水斜槽外排，未进入尾矿库。
尚有以下隐患未整改完毕：1、企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高
0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第5.3.8条‘上游式
2-2-32尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表3的最小安全超高值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表3最小干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全超高0.7米的规定，违反了《尾矿库安全规程》（GB
39496-2020）第6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安全事故隐患之一时，应
在限定的时间内进行整治，消除事故隐患；尾矿库调洪库容不足，在设计洪水位时不能同时满足设计规定的安全超高和干滩长度的要求。按《金属非金属矿山重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管一〔2017〕98号）尾矿库重大生产安全事故隐患第（八）项安全超高和干滩长度小于设计
规定’的规定，该隐患属于重大生产安全事故隐患。2、排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（GB
39496-2020）第6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安全事故隐患之一时，应
在限定的时间内进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。
针对上述未整改完毕事项，河池市应急管理局出具《责令限期整改指令书》（（河）应急责改〔2021〕非煤87号），整改指令如下：“经查，你公司鲁塘尾矿库存在下列问题：1、企业擅自在库内建设多道中隔坝，致使调洪库容不足，安全超高和干滩长度小于设计要求。经有测绘资质的河池市振浩测绘有限公司实测，水位标高最高点643.73米，滩顶标高644.02米，安全超高0.29米，不符合《尾矿库安全规程》（GB 39496-2020）第5.3.8条‘上游式尾矿堆积坝沉积滩顶与设计洪水位的高差应符合表3的最小安全超高值的规定，滩顶至设计洪水位水边线的距离应符合表3最小干滩长度值的规定’中规定的三等库最小安全超高0.7米的规定，违反了《尾矿库安全规程》（GB
39496-2020）第6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安全事故隐患之一时，应
在限定的时间内进行整治，消除事故隐患；尾矿库调洪库容不足，在设计洪2-2-33水位时不能同时满足设计规定的安全超高和干滩长度的要求。按《金属非金属矿山重大生产安全事故隐患判定标准（试行）》（安监总管一〔2017〕98号）尾矿库重大生产安全事故隐患第（八）项安全超高和干滩长度小于设计
规定’的规定，该隐患属于重大生产安全事故隐患。2、排洪隧洞强度不满足设计要求，且多处混凝土悬空、渗水严重，违反了《尾矿库安全规程》（GB
39496-2020）第6.9.1条‘尾矿库存在下列一般生产安全事故隐患之一时，应
在限定的时间内进行整治，消除事故隐患：排洪设施出现不影响安全使用的裂缝、腐蚀或磨损’的规定。责令你矿对上述第1、2项问题于2022年4月30日前整改完毕，达到有关法律法规规章和标准规定的要求，逾期不整改或达不到要求的，依法给予行政处罚；由此造成事故的，依法追究有关人员的责任。”经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具日，针对上述未完成整改问题隐患，再生资源分公司已制定详细的整改方案并报送河池市应急管理局，河池市应急管理局未对整改方案提出异议。目前再生资源分公司在按整改计划和有关部门的要求积极落实整改工作。2022年1月10日，河池市应急管理局出具《证明》，确认华锡矿业及其下属子公司2019年1月1日至2022年1月6日在河池市辖区内未发生较大以上生产安全事故；2021年10月1日至2022年1月10日期间，华锡矿业及其下属子公司未因安全生产重大违法违规行为受到行政处罚。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，再生资源分公司上述问题隐患事项未因重大违法违规行为受到监管部门处罚，截至本补充法律意见书出具日，再生资源分公司上述问题隐患事项不属于安全生产重大违法违规行为，对本次重组不构成实质性影响。
4、高峰公司安全生产事故
2022年1月11日，高峰公司发生1起安全生产事故，造成一名外包队人员死
2-2-34亡，截至本补充法律意见书出具日，相关部门正在进行事故调查，尚未形成最终调查结论，根据《广西高峰矿业有限责任公司相关方浙江南源矿建有限公司南丹分公司“1.11”坍塌事故调查报告（汇报稿）》，事故初步调查情况如下：
（1）事故发生原因
1）直接原因（主要原因）
1名外包施工单位工作人员违章直接从溜井格筛上的废石堆走过。因溜井
内已放出11斗废石且溜井口格筛堵塞，人员经过时废石堆突然下陷，导致其被拉到格筛上并被废石掩埋，是事故发生的直接原因（主要原因）。
2）间接原因*高峰公司、浙江南源矿建有限公司南丹分公司（以下简称“南源公司”）对安全生产重视程度不够，对国家法律法规政策落实不到位，制度执行不到位，安全风险管控和隐患排查治理不到位，400米废石溜井没有设置防护设施，现场警示标识不全，对溜井存在的风险隐患没有及时管控、消除，是事故发生的管理原因。
*高峰公司现场天溜井安全管理不到位，高峰公司《天井、溜井管理制度》不完善，生产管理、安全管理混乱，溜井格筛上堆放的废石过高过多，据现场人员描述和事故后测量，堆放高度超过2米，占据整个巷道的高度和宽度，整个溜井口都已经被废石覆盖，看不见溜井边缘；溜井的管理责任不明确，且制度落实不到位，是事故发生的管理原因。
*高峰公司对外包施工单位的安全管理不到位，对外包施工单位执行安全管理制度不严、落实安全防范措施不到位、从业人员违章作业等行为查处不力，是事故发生的管理原因。
2-2-35*互保联保人员互保联保工作做不到位，没有提醒死亡人员严禁靠近溜井废石堆，未做到相互提醒和监督，是事故发生的间接原因。
*南源公司安全教育培训不到位，没有组织员工认真学习高峰公司《天井、溜井管理制度》；作业派班不到位、现场管理不到位，往溜井倒运废石前没有清理废石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，是事故发生的管理原因。
*安全生产运营中心对现场安全监管不到位，没有及时发现400米废石溜井存在隐患；对高峰公司天井、溜井管理制度的督促落实不到位；安全环保科
对南源公司的安全教育培训监督不到位，是事故发生的管理原因。
*采掘（爆破）工区对400米废石溜井口的管理不到位，未能及时检查出
400米溜井存在没有设置防护栏杆、现场警示标识不明显等问题隐患；作业现
场管理不到位，往溜井倒运废石时没有清理废石夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，是事故发生的管理原因。
（2）事故责任认定
事故责任初步认定结果如下：
1）外包施工单位死亡人员安全意识淡薄，为图方便，违章直接从溜井格
筛上的废石堆走过。因溜井内已放出11斗废石且溜井口格筛堵塞，外包施工单位死亡人员经过时废石堆突然下陷，导致其陷落到格筛上并被废石掩埋，对事故负主要责任。鉴于其在事故中死亡，不予追究其责任。
2）互保联保人员互保联保工作做不到位，没有提醒死亡人员严禁靠近溜
井废石堆，未做到相互提醒和监督，对事故负次要责任。
3）南源公司安全教育培训和派班管理制度落实不到位，没有组织员工认
真学习高峰公司《天井、溜井管理制度》；当天没有了解死亡人员当天所做的工作，没有针对性的交待处理溜井格筛堵塞的安全注意事项；作业现场管理不到位，往溜井倒运废石前没有清理废石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，对
2-2-36事故负管理责任。
4）高峰公司、南源公司对安全生产重视程度不够，对国家法律法规政策
落实不到位，制度执行不到位，安全风险管控和隐患排查治理不到位，400米废石溜井没有设置防护设施，现场警示标识不明显，对溜井存在的风险隐患没有及时管控、消除，对事故负管理责任。
5）高峰公司《天井、溜井管理制度》不完善，对溜井的管理责任不明确，且制度落实不到位，对事故负管理责任。
6）高峰公司对外包施工单位的安全管理不到位，对外包施工单位执行安
全管理制度不严、落实安全防范措施不到位、从业人员违章作业等行为查处不力，对事故负管理责任。
7）安全生产运营中心对现场安全监管不到位，没有及时发现400米废石溜
井存在隐患，对公司天井、溜井管理制度的督促落实不到位；安全环保科对南源公司的安全教育培训监督不到位，对事故负管理责任。
8）采掘（爆破）工区对溜井管理不到位，未能及时检查发现400米溜井存
在没有设置防护栏杆、现场警示标识不明显等问题隐患；作业现场管理不到位，往溜井倒运废石时没有清理废石中夹杂的杂物，导致溜井格筛堵塞，对事故负管理责任。
（3）处罚和整改情况
截至本补充法律意见书出具日，高峰公司尚未因该起事故受到相关部门的行政处罚，事故发生后高峰公司立即开展了整改工作：
1）在全公司范围内通报事故情况并开展警示教育，认真吸取事故教训，
举一反三，提高员工的安全意识，严防类似事故再次发生。
2）高峰公司立即停止井下采掘作业并进行停产整顿。停产整顿期间，组
织开展员工安全教育培训，学习《金属非金属矿山安全规程》《安全生产管理2-2-37制度》《岗位安全操作规程》，经过培训考核合格后才能安排上岗，进一步提
高员工的安全技能和安全意识。
3）各矿山单位进一步修订完善安全生产管理制度，特别是《天井、溜井管理制度》，明确天井、溜井的管理责任。对修订后的制度进行专项培训，并立即开展井下天井、溜井专项检查，规范设置天溜井防护设施、安全警示标识，严格落实天溜井作业安全措施，将制度落到实处。
4）建立健全安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防机制，强化安全
风险辨识和隐患排查治理，全面管控安全风险，及时消除安全隐患。
5）各单位切实抓好现场作业的安全管理，相关安全监督人员深入作业现
场做好安全监管工作，严厉查处“三违”行为。
6）各单位要狠抓反“三违”工作，加强员工的管理，严格劳动纪律，切
实增强作业人员的遵章守纪意识，树立正确的安全理念，形成良好的安全习惯，全面提升作业人员的素养。
7）切实做好矿山外包施工队伍的安全管理工作，将外包施工队伍纳入公
司安全统一管理，做到安全生产同计划、同部署、同检查、同验收。矿山单位各级管理人员要经常深入外包施工队伍检查指导安全教育培训和安全派班工作。
（4）对生产经营、2022年业绩产生的影响南丹县应急管理局已要求高峰公司井下自2022年1月11日起停止采掘作业，预计停产时间约为1-2个月，对高峰公司生产经营影响如下：
2020年1-2月、2021年1-2月高峰公司出矿量如下：
单位：吨
2020年2021年
一月15581.5324465.65
二月7737.2111298.88
2-2-38合计23318.7435764.53
占全年出矿量比例7.08%11.26%
通常情况下，1-2月属于高峰公司出矿量最低月份，合计出矿量约2-3.5万吨，占全年出矿量比例约为7%-12%，而高峰公司单月最高出矿量可达3.5万吨。为减少本次事故对高峰公司生产经营的影响，高峰公司制定了全年生产计划，争取确保全年出矿量维持在30万吨以上。经初步测算，本次停产预计将导致高峰公司2022年全年主营业务收入减少约4300万元，净利润减少约3200万元。
（5）上述事故是否构成重大违法违规
根据《生产安全事故报告和调查处理条例》规定：一般事故，是指造成3人以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故，上述事故是“一起一般生产安全责任事故”，不属于重大安全事故。2022年1月25日，南丹县应急管理局出具《无重大生产安全事故隐患违法行为证明》，确认高峰公司上述事故属于一般生产安全事故。
综上，根据《生产安全事故报告和调查处理条例》等规定及相关权利部门出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，上述事故不属于重大安全事故，不会对本次交易构成实质性障碍。
（五）关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
1、内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据南化股份发布的相关公告并经本所律师核查，2009年7月23日，南化股份第四届董事会2009年第二次临时会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》。2011年12月29日，南化股份第五届董事会第八次会议审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度（修订）》。《公司内幕信息知情人登记制度（修订）》规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记管
2-2-39理、内幕信息保密管理及处罚等内容，并由各部门及相关人员遵照执行。
2、内幕信息知情人登记制度的执行情况
（1）南化股份本次交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必
要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
（2）南化股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，并与该等中介机构签署了《保密协议》，明确约定了保密信息的范围及保密责任。
（3）南化股份多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内
幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖南化股份股票。
3、相关人员买卖南化股份股票的情况上市公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为上市公司首次披露本次重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至重组报告书披露之前一日止，本次自查范围包括：
（1）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2）上市公司控股股东及其主要负责人；
3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4）北港集团及有关知情人员；
2-2-405）相关中介机构及具体业务经办人员；
6）前述一至五项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7）其他在公司重组停牌前通过直接或间接方式知悉本次重组信息的知情
人及其配偶、子女和父母。
（2）核查对象在自查期间内买卖上市公司股票的情况
公司于2020年9月9日、2021年8月6日取得中国证券登记结算有限责任公司
出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，具体情形如下：
1）钟芳
钟芳于2020年7月14日至2020年9月10日期间买卖公司股票，累计买入公司股票14100股，累计卖出14100股，构成短线交易。本次短线交易明细如下：
买卖情况买卖人姓名
交易日期买入（股）卖出（股）成交价（元）成交额（元）
钟芳2020.07.14120006.517812
钟芳2020.07.1580006.505200
钟芳2020.07.15330006.6521945
钟芳2020.08.03220006.3613992
钟芳2020.08.07160006.3910224
钟芳2020.08.12200006.2512500
钟芳2020.09.03078007.0855224
钟芳2020.09.07300006.9220760
钟芳2020.09.10063006.8042840
公司监事黄钟亮出具说明：
“本人并不知情直系亲属钟芳（母亲）存在买卖ST南化股票的情况，因此在本人出具的《内幕知情人关于买卖南宁化工股份有限公司股票的自查报告》中未列明相关交易情况。经本人再次自查核查家庭人员是否存在买卖公司股票
2-2-41的情况时，发现直系亲属钟芳（母亲）存在短线交易公司股票的行为，立刻将此事上报公司。钟芳（母亲）买卖ST南化股票的行为系个人依据对证券市场、行业的判断和对ST南化股票投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，本人未告知钟芳女士公司经营相关情况，且本人未参与在ST南化本次重大资产重组方案的制定及决策，在ST南化本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人在知悉此事后高度重视，积极配合，主动纠正，及时调查了解相关情况并上报公司。本人承诺后续将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖ST南化的股票。对于本次买卖公司股票行为构成短线交易产生的收益金额5631元，钟芳（母亲）全数上缴归公司所有。”
2）黄玉金
黄玉金作为华锡集团股东授权代表，参加了于2021年7月14日召开的华锡集团2021年第三次临时股东大会（审议本次重大资产重组方案），黄玉金于2021年6月7日买卖公司股票，累计买入公司股票1500股，累计卖出0.00股，交易明细如下：
买卖人姓名交易日期买入（股）卖出（股）结余股数（股）
黄玉金2021.06.07150001500
黄玉金出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他
人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自
2-2-42本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本
次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
3）李迎春
李迎春为南宁化工集团有限公司副总经理吴恒光的妻子，累计买入公司股票7000股，累计卖出7000股，交易明细如下：
买卖人姓名交易日期买入（股）卖出（股）结余股数（股）
李迎春2020.09.03350003500
李迎春2020.09.03350007000
李迎春2020.09.04070000
李迎春出具说明：
“本人买卖南宁化工股份有限公司股票，系基于对二级市场交易情况及南化股份股票投资价值的自行判断而进行的操作，本人未获知任何南化股份发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的内幕信息或接受他
人建议买卖南化股份股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形或将内幕消息透露给其他人以协助他人获利。
本人承诺，若本人上述买卖南化股份股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将因上述南化股份股票交易而获得的全部收益上交南化股份；自本声明与承诺出具之日起至南化股份本次交易实施完毕或南化股份宣布终止本
次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
本人保证上述声明真实、准确、完整，愿意就其真实性、准确性、完整性承担法律责任。”
2-2-43上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的
内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍；除上述情况外，纳入本次交易核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
2-2-44（以下无正文，为《国浩律师（南宁）事务所关于南宁化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》之签署页）
国浩律师（南宁）事务所经办律师：
负责人：朱继斌____________梁定君____________
覃锦____________
签署日期：年月日
2-2-45