新华都:安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报及其填补措施的核查意见

安信证券股份有限公司
关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售
摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺事项的核查意见
新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“新华都”、“上市公司”）
拟向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）转让泉
州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广
场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁
德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广
场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司、赣
州新华都购物广场有限公司11家全资子公司（以下简称“标的公司”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
安信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】
31号）等文件的要求，就上市公司本次交易对即期回报摊薄的影响分析及具体
的填补回报措施、相关主体对公司填补回报措施履行作出的承诺进行了核查，具体核查情况如下：
一、本次交易完成后摊薄即期回报的影响分析根据公司2020年度、2021年1-10月的财务报表，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]13-2号《审阅报告》，假设本次交易于2020年
1月1日完成，则本次重组对2020年度、2021年1-10月归属于公司普通股股东
的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
2021年1-10月2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后
12021年1-10月2020年度
项目交易完成前交易完成后交易完成前交易完成后归属于公司普通股股东
3852.3810917.3718192.638379.69
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.060.160.270.12
根据上表，本次交易完成后，上市公司2020年、2021年1-10月归属于母公司股东的净利润分别是8379.69万元和10917.37万元，基本每股收益分别为0.12元/股、0.16元/股。2020年标的公司实现扭亏为盈，因此剥离后将摊薄当年每股收益；2021年1-10月标的公司亏损金额较大，本次交易后将公司每股收益提高，预计剥离零售业务导致上市公司2021年度净利润减少和摊薄2021年度即期回报的风险较小。
二、公司应对本次重组摊薄即期回报拟采取的措施
受宏观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，本次交易完成后上市公司在生产经营过程中仍面临市场风险、经营风险等导致摊薄上市公司2021年即期回报的情况。为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（一）充分利用本次交易获得的现金对价，支持主业发展，改善财务状况
本次交易完成后，公司将进一步聚焦于互联网营销业务，依托现有的技术、品牌、渠道、运营经验等优势，加大公司现有品类的营销推广力度，扩大公司影响力，巩固公司市场地位；同时积极寻求优质品牌方授权合作，丰富公司的品牌类型，布局具有发展潜力的细分赛道；并根据互联网营销领域的业态变化和发展，在产品定制营销、直播电商等领域加大人力资源、营销资源等方面的投入，增强公司的市场竞争力。
此外，本次交易完成后公司回笼资金将提高资产流动性，降低资产负债率，进一步满足互联网营销业务对运营资金的需求。
（二）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现
2金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩、降低运营成本
公司将努力提高本次交易资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，全面有效地控制公司经营和管控风险。
三、相关主体对公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承诺
公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报拟采取措施的承
诺如下：
“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
五、如公司拟实施股权激励，本人承诺公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、自本承诺出具日至公司本次重大资产出售事项实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”公司的控股股东新华都集团、实际控制人陈发树先生对关于公司本次交易摊
薄即期回报拟采取措施的承诺如下：
“一、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。二、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出新的
关于填补回报措施及相关人员承诺的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
3该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
三、承诺人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司谨慎预计了本次交易实施后即期回报可能被摊薄的风险，制定的填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[【2014】17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）4（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺事项的核查意见》之签
字页）
财务顾问主办人：
黄璇邬海波安信证券股份有限公司年月日
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