欣旺达:广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项的法律意见书

关于欣旺达电子股份有限公司
独立董事公开征集表决权相关事项的
法律意见书
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信达专字（2022）第002号
致：欣旺达电子股份有限公司独立董事刘征兵先生
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受欣旺达电子股份有限公司（以下简称“公司”或“欣旺达”）独立董事刘征兵先生的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规、规范性文件和《欣旺达电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就独立董事向截止2022年2月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集2022年2月11日召开的公司2022年第二次临时股东大会表
决权的相关事项（以下简称“本次征集表决权”）出具法律意见书。
为出具本法律意见书，信达特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实
和中国现行法律、法规和规范性文件，并基于信达律师对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解做出的。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文件或口头及书面陈述。
2、信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，刘征兵先生向信达承诺：
-1-法律意见书
其已向信达律师提供了出具本法律意见书所必需的文件资料，并就相关事宜做出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件一致和相符；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
4、本法律意见书仅供刘征兵先生本次征集表决权之目的使用，未经信达书面同意，不得用作任何其他目的。
5、信达同意将本法律意见书作为本次征集表决权所必备的法律文件，随其
他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，信达律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次征集表决权相关事项发表法律意见。
一、征集表决权的法律依据
本次征集表决权，是公司独立董事刘征兵先生根据其他独立董事委托，作为征集人就公司于2022年2月11日召开的2022年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。
根据《公司法》相关规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交投票代理委托书，并在授权范围内行使表决权。根据《证券法》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。根据《管理办法》相关规定上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。根据《暂行规定》相关规定，上市公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。根据《公司章程》规定，独立董事可以公开征集股东投票权。
本所律师认为，根据上述规定本次公开征集表决权事宜符合《公司法》《证-2-法律意见书券法》《管理办法》《暂行规定》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、征集人的主体资格
本次征集表决权的征集人为公司独立董事刘征兵先生，其基本情况如下：
刘征兵先生，男，1969年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，会计师（企业）、经济师（金融）。1997年7月至2015年5月曾在深圳市龙岗区委区政府办公室、深圳市委宣传部、深圳市人居环境委员会、光明新区城市
建设局、光明新区城市建设投资公司工作。2015年5月至2019年11月在美盈森集团工作，任公司董事、副总经理。2019年11月至今，在天津经纬辉开光电股份有限公司工作，任公司董事、常务副总经理。2018年5月至今任欣旺达独立董事。
根据征集人出具的声明、公司的书面确认及《欣旺达电子股份有限公司独立董事公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-009，以下简称“《征集表决权公告》”）并经信达律师核查，征集人刘征兵先生为公司独立董事，按照《管理办法》的有关规定并根据其他独立董事委托，就欣旺达2022年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权，刘征兵先生自征集日
（2022年1月21日）至行权日（2022年2月11日）期间不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的以下情形：
1、被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
2、最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券
交易所公开谴责；
3、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
4、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
5、法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。
信达律师认为，征集人主体资格符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集-3-法律意见书表决权的主体资格。
三、本次征集表决权的征集程序
刘征兵先生于2022年1月20日编制了《征集表决权公告》，内容包括征集人声明、征集人的基本情况、征集表决权的具体事项等内容。本次股东大会的召集人于2022年1月21日在指定媒体公告披露了《征集表决权的公告》及其附件《独立董事公开征集表决权授权委托书》。
根据《征集表决权的公告》，本次表决权征集的征集对象为截至2022年2月7日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时间为自2022年2月8日（上午9:30-11:30，下午13:30-17:30）；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行表决权征集行动；此外，《征集表决权的公告》具体规定了本次征集表决权的程序和步骤等事项。征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
信达律师认为，本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息。
四、本次征集表决权情况及行权结果
根据公司及独立董事的书面确认，截至2022年2月8日17:30，欣旺达独立董事刘征兵先生未收到股东的表决权委托。
经核查，信达律师认为，本次征集表决权的行权结果符合《暂行规定》相关规定。
五、结论意见
综上所述，信达律师认为，欣旺达独立董事刘征兵先生符合《暂行规定》相关规定，具有公开征集表决权的主体资格；本次征集表决权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定，征集人已依法充分披露股东作出授权委托所必需的信息；
本次征集表决权的行权结果符合《暂行规定》相关规定；刘征兵先生本次征集表
决权的行为合法、有效。
-4-法律意见书
本法律意见书一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
-5-法律意见书（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于欣旺达电子股份有限公司独立董事公开征集表决权相关事项的法律意见书》之签字页）广东信达律师事务所
负责人：签字律师：
林晓春王茜韩若晗年月日