藏格矿业:关于公司或指定主体认购Ultra Lithium Inc.19.47%股份涉及矿业权投资的公告

证券代码：000408证券简称：藏格矿业公告编号：2022-009
藏格矿业股份有限公司
关于公司或指定主体认购 ULTRA LITHIUM INC.19.47%股份涉及矿业权投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易标的为 Ultra Lithium Inc.(以下简称“Ultra 公司”)19.47%的股份，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。
2、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响阿根廷 Laguna Verde盐湖锂项目未来的生产经营和盈利情况。
3、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受阿根廷
Laguna Verde盐湖锂项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期开采规模的风险。
4、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响阿根廷
Laguna Verde盐湖锂项目的经济效益。
一、交易概述
藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公司或指定主体认购 Ultra
公司定向增发股份2300万单位，每个单位包括一个普通股和半个行股权，即2300万普通股和 1150 万股行股权，认购价款总额 414万加元。Ultra 公司将根据多交所规定，按正式投资协议签订日前20个交易日市场股价的75%折扣定价，即0.18加元/股，增发后持有 Ultra 公司 19.47%股份。公司间接持有 Ultra 公司以及其旗下阿根廷 Laguna Verde 盐湖锂项目的股权。
1本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等规定，本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。
二、投资标的基本情况
1、Ultra公司是一家根据加拿大法律注册，成立于 2004年 11月 2日，在加拿
大多伦多证券交易所创业板上市，该公司股票代码 TSXV: ULT，该公司地址为
3500-1055 Dunsmuir Street Vancouver BC Canada V7X1H7。截至 2021年 12月 31日，该公司发行在外的普通股数为：130941743 股，其第一大股东 WENZHOU LITENDREAMWORK INVESTMENT REAL ESTATE CO. LTD. 持有 Ultra 公司 27%股权。Ultra公司是一家勘探开发公司，专注于锂、金和铜资源的勘探和开发。该公司在阿根廷拥有卤水锂矿，在加拿大安大略省北部的乔治亚湖和福根湖地区拥有硬岩石锂辉石型锂矿，还在阿根廷多个地区拥有铜、金采矿权和探矿权。
2、Ultra公司定增前后股权变化情况：
定增后定增前发行在外股份153941743130941743认股权证2323940411739404期权57250005725000稀释后股份总数182906147148406147
3、Ultra公司最近一年及一期财务情况：
单位：人民币元截至2021年7月31日截至2020年10月31日总资产1555451211904578负债569146491009净资产1498536611413569
2021年7月31日（九个月）2020年10月31日（一年）
营业收入——
净利润-2665358-2346567
注：1加币=5.003人民币（2022年2月11日汇率）
2三、所涉矿业权情况
Ultra 公司阿根廷 Laguna Verde盐湖锂项目位于阿根廷卡塔马卡省，锂三角核心区域内，包含三个采矿许可证，占地面积为75.69平方公里。两轮地表采样结果显示，锂离子品位高达 1270ppm。目前正在进行钻探工作，预计在今年 2 季度完成勘探工作。
Ultra 公司在加拿大安大略省拥有两个矿石锂项目，Georgia Lake 和 ForganLake 矿石锂项目。Georgia Lake项目包括 16项矿权总面积 24.16 平方公里的探矿许可证，Forgan Lake 项目包括 2.56平方公里的探矿许可证。
Ultra公司还在阿根廷多个地区拥有超过 2000平方公里铜、金采矿权和探矿权。
四、合同的主要条款
（一）交易双方
增发方：Ultra Lithium Inc.认购方：藏格矿业股份有限公司或其指定主体
标的公司：Ultra Lithium Inc.
（二）交易内容
认购标的公司拟向认购方定向增发2300万单位，每个单位包括一个普通股和半个行股权，即2300万普通股和1150万股行股权，总额414万加元，增发后持标的公司19.47%股份。
（三）时间安排
2022年2月11日正式签署投资协议，2022年3月31日前完成定向增发，具体
取决于 ODI的审批进度。
（四）支付方式加元或美元现金。
（五）认购股份价格
标的公司将根据多交所规定，按正式投资协议签订日前20个交易日市场股价的
75%折扣定价，即0.18加元/股。
（六）公司治理
认购方将提名1名董事进入标的公司董事会，标的公司董事会席位3个。
3（七）正式签署协议前提条件
1、双方已经履行各自内部必要的批准决策程序。
2、其他的惯例条件。
（八）保密
未经一方书面同意，另一方不得向其法律顾问（如有）与财务顾问（如有）以外的任何人士或机构披露方案的特征、存在和内容及三方之间任何商谈的特征、存
在、内容与状态。
（九）排他性
双方将在诚信原则基础上排他性地进行谈判，直至以下日期中较早的一个：
1、本协议签署后的60天，或
2、受让方和转让方协商一致终止本交易谈判的日期。
（十）共同开发阿根廷锂矿项目
1、增发资金将用于阿根廷 Laguna Verde 盐湖锂项目勘探，尽快完成勘探工作，
并提交 N143-101 技术报告。
2、认购方目前拥有世界上最先进并且已经形成工业化产能的盐湖提锂工艺，并拟使用其技术对 Laguna Verde盐湖锂项目进行开发。根据双方签署的《战略合作协议》，双方正在就 Laguna Verde盐湖锂项目合作开发的细节条款进行讨论，有意尽快达成共识并签署正式合作协议。
（十一）法律适用本协议适用中国法律。仲裁管辖约定为中国四川省成都市。
（十二）争议解决
通过协商解决争议，否则由中国四川省成都市仲裁委员会仲裁。
五、本次交易对价的公允性
公司本次对 Ultra公司 19.47%股份认购总对价为 414万加元。该交易价格根据多交所规定，按正式投资协议签订日前20个交易日市场股价的75%折扣定价，即0.18加元/股。
由于 Laguna Verde 盐湖锂项目尚在勘查建设当中，暂未产生营业收入与利润，因此公司认为市盈率、市净率等指标无法作为本次收购的参考依据。
4本次交易定价综合考虑多重因素，由交易双方谈判协商确定，符合国际并购交易惯例，不存在损害交易双方的利益。
六、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易的目的
本次交易是为了加强公司在上游锂资源端的布局，也为了更好推进阿根廷Laguna Verde盐湖锂项目未来的开发、建设以及投产，有利于公司实施新能源产业综合布局，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。
（二）本次交易对公司的影响
本次认购行为不会对公司正常的运营资金产生影响，本次交易预计对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。
（三）本次交易存在的风险
1、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响 Laguna Verde 盐湖锂项目未来的生产经营和盈利情况。
2、目前需要对 Laguna Verde盐湖锂项目开展前期的勘查工作，可能存在实际
总资源量、储量、实际可采储量与预期不一致的风险。
3、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受阿根廷
Laguna Verde盐湖锂项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期开采规模的风险。
4、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响阿根廷
Laguna Verde盐湖锂项目的经济效益。
七、备查文件
1、《认购协议》。
2、《股权投资核心条款》特此公告。
藏格矿业股份有限公司董事会
2022年2月15日
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