恒瑞医药:北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见

北京市中伦律师事务所
关于江苏恒瑞医药股份有限公司
回购注销限制性股票的
法律意见中国北京中伦律师事务所法律意见书北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见
致：江苏恒瑞医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。2021年12月8日，本所已就公司回购注销限制性股票及终止实施2020年度限制性股票激励计划事项出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销限制性股票及终止实施2020年度限制性股票激励计划的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现本所就前述限制性股票回购事项的实施进展出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》中的简称具有相同含义。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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1本次回购的程序
1.12021年12月8日，公司召开了第八届董事会第十五次会议，在关联董事回避表决的情况下，会议审议并通过了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。公司独立董事已经发表独立董事意见，同意本次终止及回购事宜。
1.22021年12月8日，公司召开了第八届监事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
1.32021年12月9日，公司在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》。公司公示期为45天，公示期间公司未收到任何公司债权人对此次关于注销股份相关事项提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
1.42021年12月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2020年度限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》。
1.5综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经
履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次股票激励计划的规定。
2本次回购注销的具体内容
2.1本次回购注销的原因及数量
根据公司的说明，鉴于当前行业市场环境和公司股价波动的影响，继续实施2020年度限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。
经公司股东大会审议通过，公司决定终止实施2020年度限制性股票激励
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计划并回购注销相关已授出但尚未解除限售的限制性股票，并同时终止与之配套的《2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。
根据公司于2021年10月9日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》，该次限制性股票回购注销完成后，
2020年度限制性股票激励计划已授出但尚未解除限售的限制性股票为
17009640股。因此，公司本次应回购注销的限制性股票为17009640股。
2.2本次回购注销的价格
2.2.1根据公司《关于2020年度限制性股票激励计划授予结果的公告》，公
司于2020年10月23日完成了本次授予限制性股票的登记，授予价格为46.91元/股。
2.2.22021年10月8日，公司召开了第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2020年度限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，将本激励计划公司授予的限制性股票的回购价格应调整38.9250元/股。本所律师已就前述回购价格调整事项出具了法律意见。
2.2.3据此，本次激励计划授予的限制性股票回购价格为38.9250元/股。
2.3本次回购注销的安排根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）及公司确认，公司已在中登上海分公司开立了沪市发行人回购专户，并已向中登上海分公司申请回购注销。
3结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销的实施履行了迄今为止应当并能够履行的必要程序。本次回购注销的原因、数量和价格符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及本次股票激励计划的规定。公司仍
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需向上海证券交易所、证券登记结算机构、工商主管部门申请办理相关股份注
销、减资的手续。
本法律意见正本叁份，副本叁份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。
第4页中伦律师事务所法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏恒瑞医药股份有限公司回购注销限制性股票的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所负责人：张学兵
经办律师：车千里刘亚楠
2022年2月14日