云南旅游:云南旅游股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

证券代码：002059证券简称：云南旅游公告编号：2022-005
云南旅游股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“云南旅游”）于2022年2月8日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对云南旅游股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第125号）（下称“关注函”）。
根据关注函的要求，公司对关注函中的问题进行了认真核查，现回复如下：
问题一、前期你公司与江南园林19名原股东在股权收购履约过程中产生诉讼纠纷。请结合各项诉讼的最新进展情况、判决时间和结果，说明本期计提预计负债的测算过程和依据、相关会计处理是否符合会计准则的要求。
回复：
1.各项诉讼的最新进展情况、判决时间和结果2014年公司(甲方)通过发行股份及支付现金的方式购买江南园林有限公司（以下简称“江南园林”）80%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条第四款约定，“甲方承诺，在上市公司公告2016年年度报告，且乙方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起6个月内，甲方需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按
2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最
终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。
1在履行该协议过程中，因收购价格、收购方式等产生争议，涉及该事项的诉讼
具体为：
（1）秦威诉本公司股权转让纠纷案
2018年12月初，公司收到江苏省常州市新北区人民法院送达的应诉通知书、起
诉状和传票，原告秦威（持有江南园林0.1%股权）起诉本公司股权转让纠纷，诉讼标的额为1241226.80元。2019年8月15日，新北区人民法院作出一审判决：1.判令公司按1241226.80元收购秦威所持江南园林股权；2.赔偿秦威以1241226.80元
为基数的自2017年10月14日起至收购完成之日的利息损失。公司不服上述判决，根据诉讼程序分别向上级法院提起了二审、再审以及向江苏省检察院提请启动审判监督程序。截止2021年12月31日，公司已根据法院判决完成秦威所持江南园林股权转让款及利息损失的款项支付，本案执行完毕。
（2）杨建国、常州中驰投资合伙企业（有限合伙）诉本公司股权转让纠纷案
1）2020年5月初，公司收到江苏省常州市中级人民法院的两份《应诉通知书》，
分别是杨建国（持有江南园林10%股权）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州中驰”）（持有江南园林7.39%股权）起诉本公司股权转让纠纷。诉讼标的金额分别为：杨建国124122680元；常州中驰91726660.52元。
2）2021年4月27日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，判决如下：
1.云南旅游按照人民币124122680元的价格，于本判决生效之日起三十日内以发行
股份的方式收购杨建国所持有的江南园林有限公司10%股权；若被告未按期发行股份收购，则向原告杨建国支付股权转让款人民币124122680元。2.被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国逾期利息（以人民币
124122680元为计算基数，自2020年4月28日起至收购并支付对价之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3.被告于本判决生效之日起三十日内支付原告杨建国违约金人民币12412268元；4.驳回原告杨建国的其他诉讼请求。
3）2021年4月27日，江苏省常州市中级人民法院作出一审判决，判决如下：
21.云南旅游按照人民币91726660.52元的价格，于本判决生效之日起三十日内以发
行股份的方式收购常州中驰所持有的江南园林有限公司7.39%股权；若被告未按期发
行股份收购，则向原告常州中驰支付股权转让款人民币91726660.52元。2.被告云南旅游股份有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告常州中驰逾期利息（以人民币91726660.52元为计算基数，自2020年4月28日起至收购并支付对价之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。3.被告于本判决生效之日起三十日内支付原告常州中驰违约金人民币9172666元；4.驳回原告常州中驰的其他诉讼请求。
4）2021年5月20日，云南旅游就上述两项判决向江苏省高院提起上诉。
5）截至2021年12月31日，上述两宗案件处于二审诉讼阶段。公司在积极寻
找新证据应诉的同时，多次与原告进行沟通，双方均表达了和解的意愿，存在庭外和解的可能性。
（3）胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳9人诉本公司股权转让纠纷
1）2020年5月初，公司收到江苏省常州市新北区人民法院的9份《应诉通知书》，
原告胡九如、卢鹰、胡娜、陆曙炎、胥晓中、许刚、罗海峰、毛汇、杨小芳9人，诉讼标的金额为：29541197.84元。
2）截至2021年12月31日，本案处于一审诉讼阶段。
（4）截止2021年12月31日，尚有6名原小股东（合计持股0.13%，标的股权金额为161.36万元）尚未提起诉讼。
2.本期计提预计负债的测算过程和依据
根据北京亚超资产评估有限公司出具的【北京亚超评报字（2020）第 A194 号】
《资产评估报告》显示，江南园林股东权益评估值与账面净资产接近。故以截止2021年12月31日江南园林未审账面净资产9093万元为基础，对江南园林19.90%标的股权（包含一审败诉17.39%股权、一审在审2.38%股权和未诉讼0.13%股权）确认了损失27052万元，其中股权部分对应资产减值损失22891万元（按法院判决支付
3对价与江南园林对应股权账面净资产差额确认），计入营业外支出的利息、违约金和
案件受理费4161万元。
3.相关会计处理是否符合会计准则的要求根据《企业会计准则第13号——或有事项》第二条，“或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。”和第四条“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负
债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”鉴于该事项系公司收购江南园林过程中与江南园林19名原股东在股权收购履约
过程中产生的诉讼纠纷，2021年根据法院判决，公司需承担股权收购义务，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，同时该义务的金额能够可靠计量，满足预计负债确认条件。
综上，2021年公司就上述义务确认预计负债，并将股权部分对应形成的合同标的资产确认资产减值损失和将相关的利息、违约金和案件受理费计入营业外支出符合企业会计准则的要求。
问题二、请结合问题1，说明你公司在本期计提大额预计负债的合理性，是否
存在前期计提不充分，当期集中计提进行不当盈余管理的情形。
回复：
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第十一条第四款约定，“甲方承诺，在上市公司公告2016年年度报告，且乙方按照《盈利预测补偿协议》履行完毕补偿义务后，在2017年12月31日前，乙方有权向甲方提出甲方收购江南园林剩余20%股权的书面申请。在乙方提出上述书面申请之日起6个月内，甲方需完成收购江南园林剩余20%股权的事宜。江南园林100%股权的价值按2016年江南园林经审计后的扣除非经常性损益后的归母净利润的11倍进行估值，最终参考具有证券从业资格的评估机构出具的并经云南省国资委备案的评估报告的评估值协商确定。甲方将以发行股份的方式收购江南园林剩余20%股权，交易对方取得的上市公司的股份自上
4市之日起按深交所规定12个月内不得转让外不再另行约定锁定期限。甲方收购剩余
20%股权不再约定业绩补偿条款。”
根据上述《购买资产协议》条款约定，各方关于收购江南园林剩余20%股权的价格尚需各方协商确定，并履行报批备案程序。其次，就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷案，常州市中级人民法院在2021年度方才作出一审判决，在此之前，公司无法判断法院最终判决结果，未能达到确认预计负债的条件。2021年度，公司根据杨建国、常州中驰案一审判决结果，按照会计准则规定基于谨慎性原则确认了预计负债。
问题三：你公司认为应当予以说明的其他事项。
回复：
就公司与杨建国及常州中驰的股权纠纷诉讼，公司积极寻找新证据应诉，同时与原告进行多次沟通，积极争取庭外和解，最大程度降低股权纠纷诉讼对上市公司产生的不利影响。
特此公告云南旅游股份有限公司董事会
2022年2月15日
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