格力地产:关于格力地产股份有限公司第六期员工持股计划法律意见书

北京市君泽君(珠海)律师事务所
Beijing JunZeJun (Zhuhai) Law Office
关于
格力地产股份有限公司第六期员工持股计划法律意见书
二零二二年二月北京市君泽君(珠海)律师事务所关于格力地产股份有限公司第六期员工持股计划法律意见书
致：格力地产股份有限公司
北京市君泽君(珠海)律师事务所（以下简称“本所”）受格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“格力地产”）委托，就公司拟实施第六期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《格力地产股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、公司保证向本所提供的所有文件资料及所有陈述和说明均是完整、真实
和有效的，保证提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏。对上述保证的充分依赖是本所出具本法律意见书的前提和基础。
2、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件，对于该等证明文件，本所已履行相应的注意义务。
3、本所仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，不对公司
本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
14、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意公司在其为本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、公司具备实施本次员工持股计划的主体资格
公司前身为西安凯卓工贸有限责任公司（下称凯卓工贸）。1998年10月经西安市人民政府市政函[1998]33号文批准，凯卓工贸变更为西安海星现代科技股份有限公司。1999年5月21日经中国证监会以证监发行字[1999]53号文批准，西安海星科技实业（集团）公司、北京阜康对外贸易公司、陕西省技术进步投资
有限责任公司、西安海惠计算机公司、西安飞机工业（集团）有限责任公司、西
安协同软件股份有限公司、西安交通大学于1999年6月发起设立西安海星现代
科技股份有限公司，以上网定价方式通过上海证券交易所系统向社会公开发行 A股6800万股，并在上海证券交易所挂牌上市，股票代码为：600185。上市时的股票简称为“海星科技”，后更名为“格力地产”。
根据公司2010年1月30日第一次临时股东大会决议，公司名称由“西安海星现代科技股份有限公司”变更为“西安格力地产股份有限公司”并于2010
2年2月3日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。根据2012年2月1日第一次临时股东大会决议，公司名称变更为“格力地产股份有限公司”，并于2012年2月17日在西安市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
经核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司目前持有统一社会信用代码为 91440400628053925E，为永久存续的股份有限公司，法定代表人为鲁君四，住所地为珠海市横琴新区环岛东路3000号2103办公，经营范围为实业投资、资产经营、房地产开发经营、物业管理、国内贸易（除专项规定外）、建筑材料的批发、零售、代购代销(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司（上市），截至本法律意见书出具日，未有依据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2022年1月25日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十四次会议，
审议通过了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期员工持股计划相关事宜的议案》，关联董事鲁君四、周琴琴回避表决。
本所律师按照《指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
1、根据公司确认并经本所律师核查公司提交的文件，公司在实施本次员工
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
2、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
33、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，参与人数不超过300人，范围为持股
计划实施之日的在岗员工（包括部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员和业务骨干）。其中，董事（不含独立董事）鲁君四、周琴琴、监事鲁涛、滕翀、高级管理人员杨立群、苏锡雄、徐青出资额
不超过2550万元，占比14.17%；其他员工出资额不超过15450万元，占比
85.83%，最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。参加对象为公司员工，包括管理层人员，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，公司员工参与本次员工持股计划的资
金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项的规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司
回购专用证券账户中第二次回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项
第2小项的规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，其中，第一期解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%；第二期解锁时点：为自公司公告最后一笔
标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划所持标的股票总数的50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项
第1小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划拟募集资金总额不
超过18000万元（拟按4.88元/股的价格计算），本次员工持股计划持有的标
4的股票数量上限为36834050股，约占公司现有股本总额的1.89%，加上公司
第四期员工持股计划所持有的公司股票，公司全部有效的员工持股计划所持有的
股票总数累计约占公司现有股本总额的2.48%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份），符合《指导意见》第二部分第
（六）项第2小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划采用自行管理模式，
内部管理最高权力机构为持有人会议；由员工持股计划持有人会议选举产生的管
理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次持股计划的其他相关事宜；同时，公司董事会针对本次员工持股计划制定了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划管理办法》。符合《指导意见》第二部
分第（七）项第1小项、第3小项的相关规定。
10、公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》，
经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限及锁定期、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司参加员工持股计划的董事、监事、高级管理人员姓名及合计持股比例，其他员工参与持股计划的合计持股比例；
（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（5）员工持股计划的变更、终止及决策程序，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
（6）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（7）员工持股计划期满后员工所持股份的处置办法；
（8）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排；
5（9）其他重要事项。
基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划履行的决策程序
（一）根据公司提供的文件、上海证券交易所网站发布的公告，截至本法
律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司于2022年1月24日召开职工代表大会，审议通过了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要，同意公司实行本次员工持股计划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于2022年1月25日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过
了《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要；并提请股
东大会表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3、公司监事会于2022年1月25日审议并发表了对本次员工持股计划的意见，认为：（1）公司第六期员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（2）因监事鲁涛先生、滕翀女士回避表决，非关联监事人数不足监事会人数的
50%，关于《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要议
案监事会无法形成决议，该议案将提交公司股东大会审议。公司审议第六期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司第六期员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司第六期员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。（3）公司第六期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。（4）公司实施第六期员工持股计划有利于公司的持续发展，有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善
6公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。
公司独立董事于2022年1月25日对本次员工持股计划发表独立意见，认为：
（1）公司第六期员工持股计划的内容符合《公司法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司实施第六期员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干。（3）第六期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
上述程序符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》，公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
1、公司于2022年1月26日在上海证券交易所网站上公告了与本次员工持股计划相关的职工代表大会决议、董事会决议、《格力地产股份有限公司第六期员工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第6.6.4、6.6.7条之规定。
2、经核查，《员工持股计划（草案）》中已披露参与本次员工持股计划的
公司董事、监事、高级管理人员姓名及其合计持股份额、所占比例、其他员工参
与持股计划所占份额和合计参与人数及合计持股份额、所占比例。
7本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二）本次员工持股计划的持续信息披露
根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1、在审议本次员工持股计划的股东大会召开前公告本法律意见书；
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露股东大会决议和经审议通过的员工持股计划全文；
3、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司为依法设立的股份有限公司，具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》的相关规定。
（二）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议后方可实施。
（三）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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