山东路桥:国浩律师（济南）事务所关于山东路桥的法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
调整股票期权激励计划激励对象名单、授予
期权数量及注销部分期权、首次授予股票期
权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书
二〇二二年二月
2国浩律师（济南）事务所
关于山东高速路桥集团股份有限公司
调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部
分期权、首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书
致：山东高速路桥集团股份有限公司
国浩律师（济南）事务所（以下简称“本所”）接受山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）、
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）
等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，担任山东路桥本次实施股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，就山东路桥调整本次激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权（以下简称“本次调整”）、首次授予
股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）事宜出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或者存在的事实，严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
1意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到山东路桥的如下保证：山东路桥向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供公司本次调整及本次行权之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次行权所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神对公司提供
的有关文件和事实进行了核查和验证现出具法律意见如下:
一、本次激励计划已履行的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划公司已履行如下法定程序:
1．2017年12月25日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。公司独立董事对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。监事会对本次期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核实。
2．2017年12月29日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向山东路桥控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28号），原则同意山东路桥实施股权激励计划。
23．2018年1月29日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，独立董事征集了投票权。会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。
4．2018年2月6日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第
十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
5．2018年3月14日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向
激励对象 137 人授予 1008.5 万份股票期权。期权简称：山路 JLC1，期权代码：
037058。
6．2018年7月30日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予行权价格由6.65元/股调整为6.59元/股，激励对象人数由137名调整至130名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由1008.5万份调整至963.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
7.2019年1月15日，公司第八届董事会第二十五次会议及第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由130名调整至127名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由963.50万份调整至918.00万份。同意公司以
2019年1月15日为预留部分股票期权的授予日，向4名激励对象授予37.56万份股票期权。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019年2月20日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，
向激励对象 4人授予 37.56 万份股票期权。期权简称：山路 JLC2，期权代码：037072。
39.2019年10月15日，公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分行权价格由6.59元/股调整为6.52元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由5.52元/股调整为5.45元/股，首次授予部分激励对象人数由127名调整为119名，首次授予的期权数量由918.00万份调整为
852.50万份，注销股票期权65.50万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
10.2020年3月12日，公司召开第八届董事会第四十二次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分权益的议案》，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由
119名调整为118名，首次授予的期权数量由852.50万份调整为845.00万份，注销股票期权7.50万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为338.00万份。独立董事对相关事项发表独立意见。
11.2020年6月22日，公司第八届董事会第五十次会议及第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由118名调整为113名，首次授予部分的期权数量由845.00万份调整为795.50万份，股权期权首次授予部分行权价格由6.52元/股调整为6.44元/股，预留授予部分的行权价格由5.45元/股调整为5.37元/股。公司独立董事发表了独立意见。
12.2020年6月23日，公司召开第九届董事会第一次会议及第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象人数由113名调整为112名，首次授予的期权数量由795.50万份调整为776.50万份，注销股票期权19.00万份，公司独立董事发表了独立意见。
413.2021年2月22日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象
人数由112名调整为109名，首次授予部分的期权数量由776.50万份调整为757.00万份，注销股票期权19.50万份，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权共计302.80万份，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，109名激励对象在首次授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为227.10万份；预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，4名激励对象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。公司独立董事发表了独立意见。
14.2021年7月22日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司股票期权激励计划首次授予激励对象人数由109名调整为108名，首次授予未行权的期权数量由454.20万份调整为
450.60万份，注销股票期权3.60万份，首次授予部分的股票期权行权价格由6.44
元/股调整为6.34元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.37元/股调整为
5.27元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
15.2022年2月14日，公司召开第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权的议案》，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权股票期权共计71.05万份，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由108名调整为106名，所涉及已获授但尚未行权的5股票期权数量由225.30万份调整为220.80万份，注销4.5万份，审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《股票期权激励计划（草案）》相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，106名激励对象在首次授予部分第三个行权期可申请行权的股票期权数量为220.80万份；预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，4名激励对象在预留授予部分第二个行权期可申请行权的股票期权数量为18.78万份。
公司独立董事发表了独立意见。
综上所述，本所律师认为，本次调整及本次行权已经履行相应批准程序，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整的原因、依据和数量
（一）注销股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权期限自2021年2月6日至2022年2月5日止，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予股票期权的第二个行权期业已届满。经公司确认，截至上述行权期限届满之日，本次激励计划首次授予的股票期权在第二个行权期内未行权的股票期权数量为71.05万份，根据《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，注销首次授予部分第二个行权期已到期未行权的71.05万份股票期权。
《管理办法》第三十二条第一款规定，“股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销”。根据本次激励计划关于“可行权日”的规定，激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕，符合行权条件，但未在行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
本所律师认为，公司董事会决定对本次激励计划首次授予在第二个行权期内未行权的71.05万份股票期权予以注销，符合《管理办法》《监管指南》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
6（二）因员工离职调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期
权数量并注销部分期权
鉴于公司首次授予股票期权的108名激励对象中，激励对象袁乃仲因其他原因身故，赵伊华因工作调动离职，根据公司《股票期权激励计划(草案)》的相关规定，上述人员已不再满足成为公司股票期权激励对象的条件，应注销其所获授但尚未行权的股票期权数量共4.50万份。首次授予股票期权的激励对象由108名调整为106名，首次授予但尚未行权的剩余股票期权数量由225.30万份调整为220.80万份。
本所律师认为，公司股票期权激励计划因部分激励对象离职原因，公司董事会对首次授予股票期权的激励对象进行了调整并注销对应的股票期权，本次激励计划注销符合《管理办法》以及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
三、本次行权条件成就
（一）本次激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就
根据《管理办法》《股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件及公司提供的
材料及说明，山东路桥股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就情况如下:
1.等待期根据本次激励计划的规定，首次授予部分激励对象获授的股票期权自授予日（即2018年2月6日）起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为40%、30%、
30%。其中，自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月内的最后一个交
易日当日止为第三个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的30%。
截至2022年2月6日，公司首次授予部分激励对象的股票期权第三个行权期的等待期已届满。
2.公司业绩条件及其他条件达成情况
行权条件要求是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情况：公司未发生相关任一情形，满足行权条
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出件。
7具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求（第三个行权期业绩考核条件）：公司2014-2016年净利润平均数为
以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增37265.33万元，2020年激励成本摊长率不低于60%，基本每股收益不低于0.53，且上述指销前的归属于上市公司股东的净利标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水平润为134248.08万元，净利润增长，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。率为260.25%；2020年公司基本每股收益为1.12元；上述指标均高于同
以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司行业平均水平；2020年公司主营业
股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发务收入占营业总收入比例为93.46%
股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所。
涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期业绩考核满足行权条件。
3.首次授予激励对象第三个行权期行权条件达成情况
行权条件要求是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人业绩考核要求：
激励对象个人考核按照《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、 经考核，股票期权计划中 106
良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。 名首次授予激励对象在 2020其中 A/B/C为考核合格档，D/E为考核不合格档，考核评价表 年度的个人绩效考核结果，均适用于考核对象。为“良好”及以上，符合个人业考核评价表绩考核要求，满足行权条件。
考核结果合格不合格优秀很差
标准等级 良好（B） 一般（C） 较差（D）
（A） （E）
8标准系数1.01.00.800
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度
截至本法律意见书出具之日，山东路桥股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期符合行权条件，106名首次授予激励对象第三个行权期的股票期权行权条件成就。
（二）本次激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就
根据《管理办法》《股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件及公司提供的
材料及说明，山东路桥股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就情况如下:
1.等待期根据公司本次激励计划的规定，预留激励对象获授的股票期权自授予日（即2019年1月15日）起满24个月后分两期行权，每个行权期的比例分别为50%、50%。其中，自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
为第二个行权期，可申请行权的比例为所获股票期权总量的50%。
截至2022年1月15日，公司预留授予激励对象的股票期权第二个行权期的等待期已届满。
2.公司业绩条件及其他条件达成情况
行权条件要求是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司未发生相关任一情形，满足行权条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求（第二个行权期业绩考核条件）：公司2014-2016年净利润平均数为
以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润37265.33万元，2020年激励成本摊增长率不低于60%，基本每股收益不低于0.53，且上述销前的归属于上市公司股东的净利润为134248.08万元，净利润增长
9指标均不低于同行业平均水平或对标企业75分位值水率为260.25%；2020年公司基本每股平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。收益为1.12元；上述指标均高于同以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司行业平均水平；2020年公司主营业
股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发务收入占营业总收入比例为93.46%
股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所。
涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目股票期权激励计划预留授予部分第标值随公司股本总数调整做相应调整。二个行权期业绩考核满足行权条件。
3.预留激励对象第二个行权期行权条件达成情况
行权条件要求是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其激励对象未发生前述情形，满足派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；行权条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
个人业绩考核要求：
激励对象个人考核按照《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据年度考评得分划分为标准等级，标准等级包括优秀（A）、
良好（B）、一般（C）、较差（D）、很差（E）五个档次。 经考核，股票期权计划中 4名预其中 A/B/C 为考核合格档，D/E 为考核不合格档，考核评价 留激励对象在 2020年度的个人表适用于考核对象。
绩效考核结果，均为“良好”及考核评价表以上，符合个人业绩考核要求，考核结果合格不合格满足行权条件。
优秀很差
标准等级 良好（B） 一般（C） 较差（D）
（A） （E）
标准系数1.01.00.800
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度
截至本法律意见书出具之日，山东路桥股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期符合行权条件，4名预留激励对象第二个行权期的股票期权行权条件成就。
（三）本次行权的行权安排10根据公司第九届董事会第三十一次会议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》，本次行权的行权安排如下：
1.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2.根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个行权
期可行权数量占授予权益数量的比例为30%。本次符合期权行权条件的激励对象共计106人，可申请行权的股票期权数量为220.80万份，占公司现有总股本的0.1417%，
具体如下：
第三个行权期可行权数可行权数量占总股本激励对象职务量（万份）比例（%）
林存友董事、总经理5.700.0037
子公司董事长，张保同5.700.0037
原董事、总经理
田军祯原董事5.700.0037
子公司总经理，管士广5.700.0037
原副总经理、董事会秘书
子公司董事长，姜福强2.250.0014原副总经理
王林洲原副总经理，拟任董事2.250.0014中层管理人员（100人）193.500.1241合计（共106人）220.800.1417
根据《股票期权激励计划(草案)》的规定，预留授予部分第二个行权期可行权数量占授予权益数量的比例为50%。本次符合期权行权条件的激励对象共计4人，可申请行权的股票期权数量为18.78万份，占公司现有总股本的0.0121%，具体如下：
第二个行权期可行权数量可行权数量占总股本激励对象职务（万份）比例（%）
高德忠纪委书记9.780.0063
11中层管理人员（3人）9.000.0058合计（共4人）18.780.0121
3.本次采用自主行权方式，其中首次授予部分第三个行权期可行权股票期权的
行权价格为6.34元/股，预留授予部分第二个行权期可行权股票期权的行权价格为
5.27元/股。若在行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细
或缩股等事项，行权价格进行相应的调整。
4.行权期限：首次授予部分第三个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的手续办理完成至2023年2月3日，预留授予部分第二个行权期行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成至2023年
1月13日。
5.可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
综上，本所律师认为，本次行权的行权安排符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司股票期权激励计划本次调整的授权和批准、本次调整的原因、依据和注销股票期权数量均符合《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定；本次行权已经履行相应批准程序，公司及激励对象符合《股票期权激励计划(草案)》规定的行权条件，本次行权的行权安排符
12合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《股票期权激励计划(草案)》的相关规定。
本法律意见书正本一式四份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。
13（本页无正文，为《国浩律师（济南）事务所关于山东高速路桥集团股份有限公司调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量及注销部分期权、首次授
予股票期权第三个行权期行权条件成就、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（济南）事务所负责人：
郑继法
经办律师：
陈瑜田峰宇
二〇二二年二月十四日
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