创元科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：创元科技证券代码：000551上海荣正投资咨询股份有限公司关于创元科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予事项之独立财务顾问报告
2022年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容..........................................7
五、备查文件及咨询方式..........................................11
2/12一、释义
1.创元科技、本公司、公司：指创元科技股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：指
《创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
3.限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对
象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨干人员。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.有效期：自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除
限售或回购之日止。
8.限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售日：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。
11.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。
12.苏州市国资委：苏州市人民政府国有资产监督管理委员会。
13.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
14.证券交易所：指深圳证券交易所。
15.证券登记结算机构、登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
17.《175号文》：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
3/1218.《171号文》：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》。
19.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
20.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
21.《公司章程》：《创元科技股份有限公司章程》
22.元、万元：指人民币元、人民币万元。
4/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由创元科技提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对创元科技股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对创元科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划授予事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够
得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划授予事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/12四、本激励计划的主要内容
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2021年11月05日，公司召开了第十届董事会2021年第一次临时会议，审议
通过了《关于公司的预案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了第十届监事会2021年第一次临时会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年11月06日至2021年11月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司网站和公告栏进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对公司本次激励计划激励对象提出的异议。
3、2022年01月18日，公司收到苏州创元投资发展（集团）有限公司转发的《市国资委关于创元科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（苏国资考〔2022〕1号），苏州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2021年限制性股票激励计划（草案）。
4、2022年01月29日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2022年02月11日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司的议案》等相关议案，并发布《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年02月14日，公司召开了第十届董事会2022年第二次临时会议及第十届监事会2022年第一次临时会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7/12（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励
计划差异情况本次授予与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担
任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司不存在本次激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符
8/12合激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）权益授予的具体情况
1、授予日：2022年02月14日
2、授予数量：3904400股
3、授予对象：本计划的激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、骨干人员，合计57人。
4、授予价格：5.29元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
6、激励对象名单及授予情况：
授予限制性股票数占授予限制性股票占目前总股姓名职务
量上限（股）总量比例本比例
周成明副董事长、总经理975002.50%0.0244%
胡增董事、副总经理914002.34%0.0228%
俞雪中董事、副总经理914002.34%0.0228%
周微微董事会秘书914002.34%0.0228%
鲁斌财务总监914002.34%0.0228%
骨干人员（52人）344130088.14%0.8602%
合计（57人）3904400100%0.9759%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
7、本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
9/12（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的
说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议创元科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见综上，本独立财务顾问认为：公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的审批与授权。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
10/12五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《创元科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》
3、《创元科技股份有限公司第十届董事会2022年第二次临时会议决议公告》；
4、《创元科技股份有限公司独立董事意见》；
5、《创元科技股份有限公司第十届监事会2022年第一次临时会议决议公告》；
6、《创元科技股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：鲁红
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052（以下无正文）11/12（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于创元科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
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经办人：鲁红上海荣正投资咨询股份有限公司
2022年2月14日