孚能科技:上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票的补充法律意见书（二）

上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层
电话：021-20511000传真：021-20511999
邮政编码：200120上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）上海市锦天城律师事务所
关于孚能科技（赣州）股份有限公司
2021年度向特定对象发行A股股票的
补充法律意见书（二）
案号：01F20214194
致：孚能科技（赣州）股份有限公司
上海市锦天城律所事务所（以下简称“本所”）接受孚能科技（赣州）股份
有限公司（以下简称“发行人”或“孚能科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人 2021 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所及本所经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》、《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》和《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下合称“已出具法律意见”）。
本所律师现就发行人和发行人第一届董事会第三十八次会议决议，就本次发行方案调整的有关事项出具《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对已出具法律意见的补充与更新，与已出具法律意见一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。对于已出具法律意见中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见
8-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在已出具法律意见中的含义相同。
本补充法律意见书的出具已得到发行人及相关各方如下保证：
1、相关当事人已经提供了本所为出具本补充意见书所要求提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、相关当事人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与正本或原件一致和相符。
3、对于本补充意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据相关当事人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意将本补充法律意见书作为本次发行必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律法规的要求以及本补充法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
8-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
正文
一、本次发行方案调整的审议程序
经本所律师核查，发行人于2021年10月13日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理公司与本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：“1、在法律、法规、规范性文件及证券监管部门的有关规定和《公司章程》允许的范围内，根据公司实际情况，制定、实施和调整本次向特定对象发行股票的具体方案，包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例、认
购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；2、根据市场条件、
政策调整以及监管部门和上交所的意见，并结合公司的实际情况，调整并实施本次发行的具体方案，包括但不仅限于适当调整发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期以及与本次发行相关的其他一切事项；3、根据有关主管部门的要
求、相关市场的条件变化、本次发行情况以及项目实施进展，授权董事会对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额进行调整；4、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；......6、设立本次发行的募集资金专项存储账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整；......8、办理本次发行的申报及上市事宜，包括制作、修改、签署、呈报、执行与本次发行申报及上市有关的一切协议和申请文件
并办理相关的申报及上市事宜，并根据中国证监会及上交所的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件”。
根据2021年第二次临时股东大会的授权，发行人于2022年2月14日召开第一届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）〉的议案》、《关于公司〈2021 年度向特定对象发行 A 股股
8-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）票发行方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。发行人对本次发行的募集资金总额及部分项目拟投入募集资金金额进行了调整。
本次发行方案调整所涉事项均在股东大会授权董事会的范围之内，不需要召开股东大会。本所律师认为，本次发行方案调整已获得必要的批准及授权。
二、本次发行方案调整的主要内容
根据发行人第一届董事会第三十八次会议决议等文件，本次发行方案调整的主要内容如下：
调整前：
“本次发行股票预计募集资金总额不超过520000万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元拟以募集资金投入序号项目名称总投资额金额
1高性能动力锂电池项目525625.90460000.00
2科技储备资金60000.0060000.00
合计585625.90520000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。”调整后：
8-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）“本次发行股票预计募集资金总额不超过452000.00万元（含），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元拟以募集资金投入序号项目名称总投资额金额
1高性能动力锂电池项目525625.90392000.00
2科技储备资金60000.0060000.00
合计585625.90452000.00
本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。”根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）第8问规定：“上市公司提交发行申请文件后，如本次证券发行方案出现以下情形，应当视为本次证券发行方案发生重大变化，上市公司应当撤回本次证券发行申请重新申报，具体包括：（1）增加募集资金数额；（2）增加新的募投项目；（3）增加发行对象及认购数量；（4）其他可能对本次发行定价具有重大影响的事项。
减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份不视为本次发行方案发生重大变化。”本所律师认为，发行人本次发行方案调整系调减募集资金总额并相应调减部分项目拟投入募集资金金额，不构成《审核问答》第8问所述的发行方案发生重大变化的情形，不影响本次发行。
8-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）
本补充法律意见书正本一份，副本若干份，正、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书（二）（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于孚能科技（赣州）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所经办律师：
何年生
负责人：经办律师：
顾功耘邵潇潇年月日
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