福光股份:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：福光股份证券代码：688010上海荣正投资咨询股份有限公司关于福建福光股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2022年2月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的主要内容..........................................6
（一）激励对象的范围与分配情况.......................................6
（二）授予的限制性股票数量.........................................8
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期9
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期......................11
（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件................................13
（六）限制性股票的授予价格........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................18
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................18
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见................................19
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见..............................19
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................19
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.........20
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................20
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见.22
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................23
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.23
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................24
（十一）其他...............................................24
（十二）其他应当说明的事项........................................25
六、备查文件及咨询方式..........................................27
（一）备查文件..............................................27
（二）咨询方式..............................................27
I一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
福光股份、公司、指福建福光股份有限公司上市公司
本激励计划、限制
性股票激励计划、指福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划股权激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
第一类限制性股票指数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件第二类限制性股票指后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管激励对象指理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予
有效期指之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或
回购/作废失效的期间激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转限售期指
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售解除限售条件指所必需满足的条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
归属条件本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需指满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成归属日指
登记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《福建福光股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
2证券交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由福光股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对福光股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对福光股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和福光股份的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2、本激励计划第一类限制性股票和第二类限制性股票拟激励对象合计80人，约占公司2021年12月底在职员工总数1950人的4.10%，具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划拟激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
（1）拟授予的第一类限制性股票概况
6本激励计划第一类限制性股票授予总量为61.23万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的53.25%。
第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的占本激励计划占本激励计划序号姓名国籍职务权益数量授予权益总数的公告日公司股（万股）比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1唐秀娥中国董事10.439.07%0.07%
2侯艳萍中国董事10.429.06%0.07%
3黄健中国董事会秘书10.429.06%0.07%
4副总经理、总工程肖维军中国3.533.07%0.02%师、核心技术人员
5倪政雄中国董事2.121.84%0.01%
6何武强中国副总经理2.121.84%0.01%
7谢忠恒中国财务总监6.345.51%0.04%
8黄灯辉中国副总经理6.345.51%0.04%
9江伟中国副总经理3.172.76%0.02%
10何文秋中国董事3.172.76%0.02%
二、董事会认为需要激励的其他人员（1人）3.172.76%0.02%
合计（11人）61.2353.25%0.40%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）拟授予的第二类限制性股票概况
本激励计划第二类限制性股票授予总量为53.75万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的46.75%。
第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
7获授的权益占本激励计占本激励计划序号姓名国籍职务数量（万划授予权益公告日公司股股）总数的比例本总额的比例
一、核心技术人员
1刘辉中国核心技术
人员1.10.96%0.01%
2核心技术周宝藏中国0.830.72%0.01%人员
3核心技术林春生中国1.10.96%0.01%人员
4屈立辉中国核心技术1.381.20%0.01%人员
5张世忠核心技术中国1.10.96%0.01%人员
6核心技术雷洪涛中国0.830.72%0.01%人员
二、董事会认为需要激励的其他人员
6347.4141.23%0.31%（人）
合计（69人）53.7546.75%0.35%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股和/或向激
励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过114.98万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额15358.1943万股的0.75%，未设置预留权益。
其中，第一类限制性股票授予总量为61.23万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.40%，占本激励计划拟授出权益总数的53.25%。
第二类限制性股票授予总量为53.75万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额的0.35%，占本激励计划拟授出权益总数的46.75%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股
8本总额的1%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记
或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排及禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否
9成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，
并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日起算，分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的
第一类限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的第一类限制性股票由公司回购注销。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月40%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关权益不得递延至下期解除限售。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
10（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过49个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
3、归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
11上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例
自限制性股票相应授予之日起13个月后的首个交易日至限第一个归属期2530%制性股票相应授予之日起个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起25个月后的首个交易日至限第二个归属期30%制性股票相应授予之日起37个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起37个月后的首个交易日至限第三个归属期40%制性股票相应授予之日起49个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的第二类限制性股票或因未达到归属条件而不能
申请归属的该期第二类制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
12（五）限制性股票的授予、解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理解除限售/
归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
13*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已
获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
（3）获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面绩效考核要求本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的公司层面考核年度为
2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度的营业收入，确定各年度的业绩考核目标对应的解除限售/归属期及公司层面解除限售/归属比例。第一类限制性股票及第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
解除限售/归属期 目标值（Am） 触发值（An） 核年度
第一个解除限售/归属期2022100000万元85000万元
14第二个解除限售/归属期2023130000万元110000万元
第三个解除限售/归属期2024160000万元136000万元
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） An≤A＜Am X=80%+（A-An）/（Am-An）*20%
A＜An X=0
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标中触发值（An）的，所有激励对象对应年度所获授的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关制度实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售/归属比例确定激励对象的实际解除限售/归属的股份数量：
考评结果（S） A B C D
个人解除限售/归属比例（Y） 100% 80% 60% 0
激励对象个人当年实际解除限售/归属额度＝个人当年计划解除限售/归属额
度×公司层面解除限售/归属比例（X）×个人解除限售/归属比例（Y）。
激励对象考核当年因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的第一类
限制性股票，由公司按授予价格回购注销；激励对象考核当年因考核原因不能归属或不能完全归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（六）限制性股票的授予价格
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股10.00元的价格购买公司从二级市场回购和/或增发的A股普通股股票。
15第二类限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股10.00元的价格购买公司从二级市场回购和/或增发的A股普通股股票。
2、第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格采取自主定价方式，并确定为10.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股26.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的37.99%；
（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股27.78元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的36.00%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股27.99元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的35.73%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股28.40元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的35.21%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推
16进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，发展和强化人才队伍，提高企业核心竞争力。
本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票以10.00元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（七）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
17五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、福光股份不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、福光股份本次激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量
及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、禁售
期、限售期、解除限售/归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何
实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
福光股份承诺出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
183、福光股份承诺出现下列情形之一的，本激励计划不作变更：
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
经核查，本财务顾问认为：福光股份本次激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见
福光股份本次激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除
限售/归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：福光股份本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见
福光股份本次激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象中无公司独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持
有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：福光股份本次激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条的规定。
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
19限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《上市规则》
所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：福光股份本次激励计划的权益权益授出总额度符合《上市规则》第十章之10.8条的规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。”经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在福光股份本次激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对本激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格
第一类限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股10.00元的价格购买公司从二级市场回购和/或增发的A股普通股股票。
第二类限制性股票的授予价格为每股10.00元，即满足归属条件后，激励对
象可以每股10.00元的价格购买公司从二级市场回购和/或增发的A股普通股股票。
2、第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票授予价格采取自主定价方式，并确定为10.00元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股26.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的37.99%；
20（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股27.78元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的36.00%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股27.99元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的35.73%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股28.40元，本次授予价格占前
20个交易日交易均价的35.21%。
3、定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
公司所处的光学镜头行业属于技术密集型行业，综合应用了光学、机械和电子等多学科技术，镜头设计、生产工艺以及精密加工等技术水平的高低直接影响光学镜头的成像质量，是行业内企业的核心竞争点。公司需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，发展和强化人才队伍，提高企业核心竞争力。
本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票以10.00元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将更加稳定核
21心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
经核查，本财务顾问认为：福光股份本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
福光股份本次限制性股票激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
第一类限制性股票激励计划有效期自第一类限制性股票授予登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过48个月。
第二类限制性股票激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励
对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过49个月。
（1）第一类限制性股票的各批次解除限售比例安排如下表所示：
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月40%内的最后一个交易日当日止
（2）第二类限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
22归属安排归属时间归属比例
自限制性股票相应授予之日起13个月后的首个交易日至限第一个归属期30%制性股票相应授予之日起25个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起25个月后的首个交易日至限第二个归属期30%制性股票相应授予之日起37个月内的最后一个交易日止
自限制性股票相应授予之日起37个月后的首个交易日至限第三个归属期40%制性股票相应授予之日起49个月内的最后一个交易日止
这样的解除限售/归属安排对体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：福光股份本次激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规
则》第十章之10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，将在授予日至解除限售日/归属日之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议福光股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
23同时，福光股份激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，福光股份本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入，营业收入指标是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
经分析，本独立财务顾问认为：福光股份本次激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/归属日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解除限售/归属时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
241、福光股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
福光股份发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚
未归属的第二类限制性股票取消归属，由公司作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划主要内容是为了便于
论证分析，而从《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为
25准。
2、作为福光股份本次激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励
计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
26六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《福建福光股份有限公司第三届董事会第四次会议决议公告》；
2、《福建福光股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《福建福光股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告》；
4、《福建福光股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
5、《福建福光股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；
6、《福建福光股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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