康众医疗:康众医疗关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：688607证券简称：康众医疗公告编号：2022-011
江苏康众数字医疗科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*首次授予日：2022年2月15日。
*首次授予数量：320.90万股。
*授予价格：17.64元/股。
*股权激励方式：第二类限制性股票。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月
15日分别召开第二届董事会第六次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2022年2月15日作为首次授予日，向符合授予条件的99名激励对象共计授予320.90万股限制性股票，授予价格为17.64元/股。现将相关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年1月20日，公司召开第二届董事会第五次（临时）会议，审议
通过《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、2022年1月20日，公司召开第二届监事会第五次（临时）会议，审议
通过《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》。
3、2022年1月21日至2022年1月30日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年2月7日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年2月11日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
5、2022年2月12日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2022年2月15日，公司分别召开第二届董事会第六次（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况本次授予事项的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意确定本激励计划的首次授予日为2022年2月15日，向符合授予条件的99名激励对象共计授予320.90万股限制性股票，授予价格为
17.64元/股。
2、独立董事意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的首次授予日为2022年2月15日，该授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》关于授予日的规定。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（5）本激励计划的实施有利于公司的持续、健康发展，增强激励对象的工
作责任感、使命感，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年2月15日，向符合授予条件的99名激励对象共计授予
320.90万股限制性股票，授予价格为17.64元/股。
3、监事会意见
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定的禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（3）公司董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公
司《2022年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年2月15日，向符合授予条件的99名激励对象共计授予320.90万股限制性股票，授予价格为17.64元/股。
（四）本次授予的具体情况
1、首次授予日：2022年2月15日。
2、首次授予数量：320.90万股。
3、首次授予的激励对象人数：99人。
4、授予价格：17.64 元/股。5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币 A 股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、归属安排
（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个归属期20%次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个归属期40%次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首
第三个归属期40%次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况：
获授数量占授予总量占股本总额姓名职务国籍（万股）的比例的比例
董事长、总经理、
JIANQIANG 美国 13.97 3.49% 0.16%
核心技术人员LIU（刘建强）
董事、副总经理、
高鹏中国10.482.61%0.12%核心技术人员
董事、财务总监、
张萍中国9.322.33%0.11%董事会秘书
杨儒平副总经理中国2.710.68%0.03%
高子桓管理与行政骨干中国5.221.30%0.06%
TEO SI QIN 研发骨干 马来西亚 5.62 1.40% 0.06%
Amit
销售骨干印度4.501.12%0.05%
Kumar
Divya
研发骨干印度4.501.12%0.05%
Agarwal
Bruce Ross
销售骨干加拿大9.322.33%0.11%
Pomeroy
Jian Teng 生产骨干 加拿大 3.21 0.80% 0.04%
Johnny
Martin 生产骨干 美国 3.21 0.80% 0.04%
Quilenderino
Michael Pratail 生产骨干 美国 3.21 0.80% 0.04%
Laura Rossato 销售骨干 意大利 3.86 0.96% 0.04%公司董事会认为应当激励的其他人员
241.7760.32%2.74%（共计86人）
预留79.9419.94%0.91%
合计400.84100.00%4.55%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
8、本次授予事项不会导致公司股权分布不符合上市条件。
二、监事会对激励对象名单核实的情况（一）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（二）获授限制性股票的激励对象包含公司实际控制人 JIANQIANG LIU（刘建强）先生（美国籍）和高鹏先生，其中，JIANQIANG LIU（刘建强）先生现任公司董事长、总经理；高鹏先生现任公司董事、副总经理。上述人员作为公司的领导核心，且均为公司核心技术人员，对公司的经营管理、发展战略具有决定性的影响力。
此外，获授限制性股票的激励对象还包括公司实际控制人高鹏先生的儿子高子桓先生，以及公司（含子公司）其他8名外籍激励对象，该部分人员群体均任职于公司（含子公司）关键岗位，在经营管理、技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用。
因此，本激励计划将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，具有合理性和必要性。
综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2022年
2月15日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的99名激励对象共计
授予320.90万股限制性股票，授予价格为17.64元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和公司自查，本次获授限制性股票的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股票的情况。
四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择 Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票在授予日的公允价值，公司已确定本激励计划的首次授予日为2022年2月
15日，具体参数选取如下：
1、标的股价：28.42元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：13.68%、16.51%、17.51%（上证指数最近1年、2年、3年的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：1.36%（公司所属申万行业“医药生物-医疗器械”最近1年的年化股息率，数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端）。
（三）本次授予事项预计对公司各期经营业绩的影响
本激励计划首次授予限制性股票共计320.90万股，根据中国会计准则的要求，由此产生的激励成本将在本激励计划的实施过程中按归属安排分期摊销，预计对公司各期经营业绩的影响如下表所示：
激励总成本2022年2023年2024年2025年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
3499.771544.391283.13592.6879.57
注：1、上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的第二类限制性股票的数量有关。
2、实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：本次激励计划的授予事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，本次激励计划的授予事项符合《管理办法》和《2022年限制性股票激励计划》的有关规定。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的条件；本次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事会
2022年2月16日