新农开发:新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2022年第一次临股法律意见书

北京国枫律师事务所
关于新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2022]A0050 号
致：新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下称“《证券法律业务管理办法》”）及贵公司章程的有关规定，本所指派律师出席贵公司2022年第一次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、
合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五
条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司本次股东大会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序经查验，本次股东大会是由贵公司董事会根据2022年1月27日召开的第七届董事会第二十五次会议决定召集。贵公司董事会已于2022年1月29日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司七届二十五次董事会决议公告》和《新疆塔里木农业综合开发股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，贵公司董事会已于本次股东大会召开前15日以公告方式通知全体股东。
1上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点（包括进行网络投票的时间、采用的网络投票系统）、审议事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等事项。
本次股东大会以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开，现场会议于2022年2月16日上午11:00在公告通知的会议地点召开；网络投票由贵公司
委托上海证券信息有限公司提供，其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年2月16日上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00，通过上海证券交易所互联网系统进行网络投票的时间为2022年2月16日上午
9:15—下午15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
二、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格经查验，本次股东大会由贵公司第七届董事会第二十五次会议决定召集并发布公告通知，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
根据股东签名及股东出具的授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共8人，代表股份153960475股，占贵公司股份总数的40.3552%；
经查验，上述股东及股东的委托代理人参加会议的资格合法有效；除贵公司股东及委托代理人外，其他出席现场会议的人员为贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司律师。
根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果并经查验，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共7人，持有贵公司股份478100股，占贵公司股份总数的0.1253%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及贵公司章程的规定，合法、有效。
2三、本次股东大会的表决程序和表决结果经查验，本次股东大会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的十项议案，本次股东大会形成决议如下：
1、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意股154420775股，反对股17800股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9884%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意605200股，反对17800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.1428%。
2、审议《关于公司2022年度贷款计划的议案》
表决结果：同意股154420775股，反对股17800股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9884%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意605200股，反对17800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.1428%。
3、审议《关于2022年度为子公司提供财务资助的议案》
表决结果：同意股154420275股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
4、审议《关于2022年度为子公司借款预提供担保的议案》
表决结果：同意股154420275股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
5、审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意股604700股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.0626%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
6、审议《关于为阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司提供反担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意股604700股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出
3席本次股东大会有表决权股份总数的97.0626%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
7、审议《关于与新疆生产建设兵团第一师电力有限责任公司互相提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意股605200股，反对股17800股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.1428%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意605200股，反对17800股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.1428%。
8、审议《关于与阿拉尔市西北兴业投资发展（集团）有限公司互相提供担保暨关联交易的议案》
表决结果：同意股604700股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的97.0626%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
9、审议《关于拟对新农甘草公司应收款项核销的议案》
表决结果：同意股154420275股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
10、审议《关于2022年度为控股子公司预提供担保的议案》
表决结果：同意股154420275股，反对股18300股，弃权股0股。同意股份占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9881%，本议案获得通过。
其中，中小股东表决情况：同意604700股，反对18300股，弃权0股，同意股份占出席本次股东大会有表决权中小股东股份总数的97.0626%。
经查验，上述第5项、第6项、第7项、第8项议案为关联交易事项，在关联股东回避表决的情况下经非关联股东审议通过。本次股东大会现场会议的表决方式以记名方式进行，网络投票通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。上述投票结束后，贵公司就会议表决情况清点、统计并公布了表决结果。
本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的贵公司会议主持人、董事、监事、
4董事会秘书签署，会议决议由出席本次股东大会的贵公司董事签署。
综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规范性文件和贵公司章程的规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序以及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》及贵公司章程的规定，合法、有效。
本法律意见书一式贰份。
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