华联综超:北京市海问律师事务所关于华联综超2022年第一次临时股东大会的法律意见书

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海问律师事务所
北京市海问律师事务所
关于北京华联综合超市股份有限公司
2022年第一次临时股东大会的法律意见书
致：北京华联综合超市股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有
关法律”）及《北京华联综合超市股份有限公司章程》以下称“公司章程”）
的规定，本所作为北京华联综合超市股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾
问，应公司的要求，指派律师列席公司于2022年2月16日召开的2022年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，
并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的人员资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料包括但不限于有关人员
的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等真实、完整，资料上的签字
和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对
于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：
本次会议的召集和召开程序
一、
海问律师事务所HAIVVEN&PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层（邮编100020）
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公司于2022年1月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《北京华联综合超市股
份有限公司第七届董事会第四十五次会议决议公告》以及《北京华联综合超市股
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刊登了《北京华联综合超市股份有限公司关于2022年第一次临时股东大会取消
议案的公告》以下合称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方
式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
根据会议通知，本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行，其
中现场会议于2022年2月16日下午13:30在北京市大兴区青云店镇祥云路北四
条208号华联创新中心2号楼会议室召开；公司股东通过上海证券交易所交易系
统进行网络投票的时间为2022年2月16日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下
午13:00至15:00;公司股东通过上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的时间为2022年2月16日9:15至15:00。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会
议通知中所告知的时间、地点、方式一致。
本次会议由公司董事长陈琳女士主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律
和公司章程的有关规定。
二、出席本次会议现场会议的人员的资格
经核查，出席本次会议现场会议的股东（含股东代理人）共4名，代表股份
366,056.771股，占公司有表决权股份总数的54.98%。该等出席本次会议现场会
议的人员均为本次会议股权登记日（2022年2月9日）下午上海证券交易所收
市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股票的
股东或其授权委托代理人。
本所认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符
合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
三、本次会议的表决程序和表决结果
N会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为：
1.《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
符合相关法律法规规定的议案》；
2.
《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
方案的议案》：
2.1本次交易整体方案；
2.2发行股份购买资产方案；
2.3发行股份购买资产一作价依据及交易对价；
2.4发行股份购买资产一对价支付方式；
2.5发行股份购买资产一支付期限；
2.6发行股份购买资产一业绩承诺及补偿；
2.7发行股份购买资产一办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.8发行股份购买资产一损益归属；
2.9发行股份购买资产一发行方式；
2.10发行股份购买资产—发行股票种类和面值；
2.11发行股份购买资产一发行对象和认购方式；
2.12发行股份购买资产一定价基准日及发行价格；
2.13发行股份购买资产一发行数量；
2.14发行股份购买资产一锁定期和解禁安排；
2.15发行股份购买资产—本次发行股份的交割；
2.16发行股份购买资产一本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
2.17发行股份购买资产—上市安排；
2.18重大资产出售方案；
2.19重大资产出售一置出资产的范围；
2.20重大资产出售一置出资产的交易价格；
2.21重大资产出售一置出资产交易对价的支付；
2.22重大资产出售一办理权属转移的合同义务和违约责任；
2.23重大资产出售一损益归属；
2.24募集配套资金一发行方式；
2.25募集配套资金一发行股票种类和面值；
2.26募集配套资金一发行对象和认购方式;
2.27募集配套资金一定价基准日及发行价格；
2.28募集配套资金一募集配套资金金额；
32.29募集配套资金一发行数量；
2.30募集配套资金一募集配套资金用途；
2.31募集配套资金一锁定期安排；
2.32募集配套资金一本次发行前公司滚存未分配利润的处置；
2.33募集配套资金一上市安排；
2.34决议的有效期。
3.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易的议案》；
4.
《关于本次交易符合第十一条和第四条规定的议案》；
《关于本次交易符合第十三条和规定的议案》；
○
《关于本次交易符合第四十三条和相关规定的议案》；
7.
《关于及其摘要的议案》；
8.
《关于签署附生效条件的、＜发行股份购买
资产协议之补充协议>、盈利预测补偿协议>和的议案》；
9.
《关于本次重组履行法定程序的完备性、合法性及提交法律文件的有效性的
议案》；
10.《关于提请股东大会审议同意收购人及其一致行动人免于以要约方式增持
公司股份的议案》；
11.《关于批准本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易有关审计、评估报告的议案》；
12．《关于评估独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
：
以及评估定价的公允性的议案》；
13.《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
定价的依据及公平合理性说明的议案》；
14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
15.《关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》；
16.《关于和的议案》；
17．《关于拟变更公司注册地址的议案》；
18.《关于拟修改公司章程的议案》。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。
经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的
规定进行了计票、监票。表决过程中,关联股东北京华联集团投资控股有限公司
及北京华联商厦股份有限公司对前述第1项到第2.23项第2.34项到第16项议
案回避表决。
网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络投
票的统计数据。本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投
票的表决结果。前述议案均获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规
定，表决结果合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会
议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有
关规定，本次会议的表决结果有效。（此页无正文，为《北京市海问律师事务所关于北京华联综合超市股份有限公司2022年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
京市海问律师事务所见证律师：
02
负责人许敏
张继平
二〇二二年二月十六日
签署页