棕榈股份:关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告

证券代码：002431证券简称：棕榈股份公告编号：2022-017
棕榈生态城镇发展股份有限公司
关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易基本情况
鉴于棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）与河南豫资朴和
实业发展有限公司（以下简称“豫资朴和”）及河南淇兴城市投资建设开发有限公司（以下简称“淇兴城投”）以联合体的方式已中标“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升PPP项目”，项目总投资56845.45万元。
为推进项目实施，现公司拟以自有资金出资5400.31775万元（其中1425万元作为项目公司注册资本认缴出资额，其余部分作为项目公司资本公积）与豫资朴和公司、及淇兴城投公司共同投资设立“鹤壁棕朴建设发展有限公司”（暂定名，以下简称“鹤壁棕朴”），鹤壁棕朴公司将作为该项目的具体实施主体推进项目开展。
豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务，公司董事李旭先生在该公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系，公司此次对外投资属于与关联方共同对外投资的情形。
（二）董事会审议情况
2022年2月16日，公司召开第五届董事会第三十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可与独立意见，因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。
1按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》的规定，
本事项在董事会审议决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本项对外投资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资合作方基本情况
（一）豫资朴和
1、基本工商信息
企业名称：河南豫资朴和实业发展有限公司
统一社会信用代码：91410000MA3XC90027
类型：其他有限责任公司
法定代表人：汪耿超
注册资本：500000万元人民币
成立日期：2016年7月29日
企业地址：河南省郑州市惠济区文化北路 292号郑州动漫基地 C 区四楼
经营范围：城乡基础设施开发；公共服务设施建设开发；农业开发；土地整理；企业管理咨询；经济贸易信息咨询。
股权结构：河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司持股10%；河南省豫资
城乡一体化建设发展有限公司持股90%。
实际控制人：河南省财政厅
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
河南豫资朴和实业发展有限公司于2016年7月成立，公司注册资本50亿元。
作为中原豫资投资控股集团的核心子公司，河南豫资朴和实业发展有限公司以引导整合投资、建设、运营等各类社会市场资源为目标，按照“投融管建运”全流程参与、突出重点环节的业务体系，围绕 PPP 领域、医疗康养、园区开发等方面开展投资业务，是中原豫资投资控股集团支持河南省基础设施产业和基础配套产业发展的主力军。
3、关联关系
豫资朴和是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，且公司董事长汪耿超先生在该公司担任法定代表人、董事长职务；公司董事李旭先生在
2该公司担任董事职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，豫资朴
和是公司关联方，公司与豫资朴和构成关联关系。
4、关联方主要财务数据
截止2021年12月31日，豫资朴和总资产735265.36万元，净资产211049.93万元；2021年度营业收入25441.91万元，净利润1059.34万元（以上财务数据未经审计）。
5、诚信状况
经网络查询，河南豫资朴和实业发展有限公司诚信状况良好，非失信被执行人。
（二）淇兴城投
公司名称：河南淇兴城市投资建设开发有限公司
统一社会信用代码：91410611MA9FBRR37H
类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：韩燕
注册资本：30000万元人民币
成立日期：2020年6月29日
注册地址：河南省鹤壁市淇滨区长江路街道淇水大道和珠江路交叉口龙门大厦7楼
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；总质量4.5吨及以下普通
货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；自有资金投资的资产管理服务等；许可项目：房地产开发经营；城市生活垃圾经营性服务。
股权结构：鹤壁市淇滨区国有资产服务中心持股100%
实际控制人：鹤壁市淇滨区国有资产服务中心
历史沿革及主要业务：淇兴城投公司成立于2020年06月29日，是一家国有独资公司，以中心城市建设为工作中心，主要经营及建设项目有：5G智慧城市应用场景搭建项目、高铁东站 LED户外显示屏广告投放、腾讯智慧物联平台建
设项目、停车场服务、汽车租赁服务、环保型建筑围挡销售出租服务、垃圾桶生
产销售、海绵城市产业园等。
关联关系：公司与河南淇兴城市投资建设开发有限公司不存在关联关系。
3诚信状况：经网络查询，河南淇兴城市投资建设开发有限公司诚信状况良好，
非失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立项目公司的工商信息
公司名称：鹤壁棕朴建设发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册资本：3000万元
经营期限：15年经营范围：许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程设计一般项目；园林绿化工程施工；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（上述信息，以工商行政管理机关最终核定为准）
2、出资方式：各方均以货币出资
3、股权结构
单位：万元出资方认缴注册资本出资额认缴注册资本出资比例
河南淇兴城市投资建设开发有限公司1505%
棕榈生态城镇发展股份有限公司142547.5%
河南豫资朴和实业发展有限公司142547.5%
合计3000100%
四、对外投资合同的主要内容
截止目前，各方尚未签署《出资协议书》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
五、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响鉴于公司作为联合体牵头人，已中标“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升PPP项目”，本次拟设立的项目公司“鹤壁棕朴建设发展有限公司”仅作为项目的实施主体，推动后续工程、项目运营、管理等事宜该项目公司不得开展与“鹤壁市淇滨区城区市政设施综合提升 PPP项目”无关的对外担保、投资以及其他业务。
此次对外投资设立项目公司符合公司战略及业务需要，各方均以货币出资
4注册资本之外的项目资本金各方根据 PPP项目合同按建设进度、按持股比例同时
出资到位，没有违反公开、公平、公正的原则但项目公司运行过程中仍受宏观经济、行业周期、经营管理等多种因素影响，公司将根据内部管理制度等对其采取适当的管理措施并加强风险管控。
本次对外投资设立项目公司，对公司近期的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、截止本公告披露日，含本次共同对外投资事项，最近十二个月内，公司
与关联方河南豫资朴和实业发展有限公司共同对外投资金额为29812.48675万元。除本次对外投资金额，最近十二个月内，与关联方累计对外投资金额已履行完股东大会审议程序，故本次对外投资在董事会审议决策权限内。具体如下：
董事会、
时间共同对外投资事项出资金额（万元）股东会届次
共同投资设立项目公司，推进联合中
第五届董事会第
2022年2月16日标项目“鹤壁市淇滨区城区市政设施5400.31775三十九次会议综合提升 PPP项目”进展
2021年第四次
2021年7月13日
临时股东大会共同投资设立项目公司，推进联合中标项目“宁陵县四湖休闲区综合整治10430.33
第五届董事会第 及配套服务设施 PPP项目”进展
2021年6月25日
二十八次会议
共同投资设立项目公司，推进联合中标项目“正阳县慎水河中支及清水河
第五届董事会第 （原韦甲沟）下游生态环境治理 PPP2021年5月14日项目”、“洛阳市吉利区中原路（西9732．554二十七次会议霞院东门-胜利路段）和世纪大道（涧西沟-晨光路段）道路工程 PPP 项目”进展。
共同投资设立项目公司，推进联合中
第五届董事会第
2021年2月23日标项目“商城县红色旅游特色小镇4249.285二十四次会议
（一期）工程 PPP项目”的进展。
合计29812.48675
2、截至本公告披露日，河南豫资朴和实业发展有限公司向公司提供的借款
5余额为人民币20000万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，同意将该事项提交董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：
公司此次对外投资与关联方共同设立项目公司，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定符合公司战略及业务需要，并履行了必要的审批程序。本次交易构成关联交易，关联董事回避了该议案的表决，关联交易决策程序合法、合规。各方均以货币出资没有违反公开、公平、公正的原则不存在损害公司和股东利益的行为。我们同意该事项。
八、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规和《公司章程》的规定。基于上述情况，本保荐机构对公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易事项无异议。
九、备查文件
1、第五届董事会第三十九次会议决议；
2、独立董事的事前认可和独立意见；
3、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2022年2月16日
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