关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定

关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限
公司及相关当事人给予纪律处分的决定
当事人：
湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司，住所：湖南省岳阳市九华山二号；
广东恒润华创实业发展有限公司，住所：广州市天河区瀚景路1号金星大厦21层湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
控股股东的一致行动人、关联人；
赖淦锋，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人;麦少军，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长；
江峰湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长、时
任总经理;
—1—曾飞湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司总经理;汪世俊，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事;戴浪涛，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司财务总监；
梁萍，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会秘书。
一、违规事实经查明，湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
（一）控股股东关联人非经营性资金占用
2018年10月，公司全资子公司上海点点乐信息科技有限公
司购买由上海长典资产管理有限公司发行的理财产品1500万元，上海长典资产管理有限公司将收到的款项转给公司控股股东的一致行动人、关联人广东恒润华创实业发展有限公司。上述行为构成控股股东关联人非经营性资金占用，由公司时任总经理江峰、时任董事汪世俊配合实施，相关款项至今仍未归还。
（二）信息披露违规
2021年3月，公司与广州浩然千里实业有限公司、陈科签署
《股权收购协议书》，拟收购广州市邀邀林健康科技有限公司
51％的股权，交易价格为6320万元，并于2021年4月完成工商变更登记。公司对上述交易未及时履行信息披露义务。
2021年8月，公司与岳阳市岳阳楼区拆迁安置服务中心签署
—2—《岳阳市国有土地房屋征收补偿（公产包干）协议》，相关方拟以总计7421.28万元的价格对公司位于征收范围内的土地房屋建筑物及其附着物进行征收补偿。该事项对公司2021年度损益的影响为5387.98万元，占2020年净利润的19.37%。2021年10月
19日，公司才披露上述事项。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
上市公司未能建立健全和有效实施内部控制制度，未能对子公司实施有效控制，存在子公司资金被控股股东非经营性占用、信息披露不及时等多项违规行为，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条，《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.1条、第9.2条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第2.1.4条的规定。
公司实际控制人赖淦锋未能保证上市公司独立性，滥用其对公司的控制地位，前期已因资金占用被本所处分，本次新增资金占用行为，严重损害上市公司和其他股东的合法权益，违反其诚信义务，违反了本所《股票上市规则（2018年修订4月）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3
条、第4.1.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.11条、第
4.2.12条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司控股股东的一致行动人、关联人广东恒润华创实业发展
有限公司未能保证上市公司独立性，前期已因资金占用被本所处分，本次仍未能进行有效整改，严重损害上市公司和其他股东的—3—合法权益，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第
1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第
1.3条、第4.2.3条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司董事长、时任总经理江峰作为公司主要负责人，未能保证公司依法规范运作、及时履行信息披露义务，在前期已因资金占用被本所处分后，仍未能勤勉尽责，导致公司新增资金占用，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、第
3.1.5条、第3.1.6条和《股票上市规则（2020年修订）》第1.4
条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为负有重要责任。
公司时任董事长麦少军作为公司主要负责人，未能组织公司建立健全和有效实施内部控制制度、对子公司实施有效控制，未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》
第1.4条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司时任董事汪世俊配合实施子公司购买理财产品，构成控股股东非经营性资金占用，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，严重违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第1.4条、
第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司总经理曾飞作为公司日常经营管理事项的主要负责人，未能保证公司及时履行信息披露义务，未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5
—4—条的规定，对上述违规行为二负有重要责任。
公司财务总监戴浪涛作为公司财务管理的具体负责人，未能对公司及子公司财务资金流出保持重点关注，任期内多次出现上市公司资金被占用的情形，未能勤勉尽责，应对上市公司财务内部控制失效负责，违反了本所《股票上市规则（2018年4月修订）》
第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规行为一负有重要责任。
公司董事会秘书梁萍作为上市公司信息披露直接负责人，未能勤勉尽责，保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，严重影响投资者获取重大信息，对公司上述违规行为负有重要责任，违反了本所《股票上市规则（2020年修订）》第1.4
条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规行为二负有重要责任。
（二）当事人异议理由及申辩情况
在纪律处分过程中，江峰提出了听证申请，江峰、梁萍提交了书面申辩，其余责任人未提出异议及申辩理由。
就违规事实一江峰提出，购买理财产品合同超越其审批权限，其回复汪世俊关于购买理财产品的邮件仅为认可初步投资意向，并非审批该项交易行为。在子公司上海点点乐失控后，其无法掌握上海点点乐的资金使用情况。
就违规事实二，江峰、梁萍均提出，未及时披露《岳阳市国有土地房屋征收补偿（公产包干）协议》是为避免形成新的资金占用，以维护上市公司利益，在相关款项划转至 ST 天润指定账户—5—后，公司及时披露相关事项，本人无违规的主观故意。此外，梁萍提出，不知悉《关于收购广州市邀邀林健康科技有限公司的51%股权的议案》涉及的款项支付情况，在知悉后督促公司补充披露，已勤勉尽责，不存在主观故意。
（三）纪律处分决定
根据违规事实和情节，结合当事人的申辩情况，本所认为：
第一，不予采纳江峰对违规事实一提出的申辩理由。公司曾因购买上海长典资产管理有限公司的理财产品形成资金占用而被
本所处分，在本次购买上海长典理财产品时，江峰仍未仔细核查，未勤勉尽责。在上海点点乐购买上海长典基金产品形成资金占用后，江峰未积极组织核查并督促控股股东归还相关款项，严重违反忠实勤勉义务。因此，江峰提出的申辩理由不成立。
第二，部分采纳梁萍关于购买广州市邀邀林健康科技有限公司股权未及时披露提出的申辩理由。对于购买广州市邀邀林健康科技有限公司股权未及时披露的事项，公司财务相关人员直接支付款项并办理后续工商登记变更，并未告知董事会秘书，梁萍在收到湖南证监局监管问询后及时查明并督促公司进行补充披露，对该违规事项仅负有次要责任，因此部分采纳其申辩理由。
第三，不予采纳江峰、梁萍对于土地收储未及时披露提出的申辩理由。考虑到实践中公司土地被收储与实际收到相关款项存在时差，且公司可以与收储方协商避免相关款项转入被冻结账户，故及时披露土地被收储事项与相关款项将被冻结划扣之间不存在
必然因果关系，相关行为是否对上市公司有利不构成减免责理由。
—6—因此，江峰、梁萍提出的该项申辩理由不成立。
鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年4月修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2020年修订）》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上市公司纪律处分实施标准（试行）》第十六条、第二十条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司给予通报批评的处分；
二、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司实际控制人赖淦锋，控股股东一致行动人及关联人广东恒润华创实业发展有限公司给予公开谴责的处分；
三、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事长、时
任总经理江峰，时任董事汪世俊给予公开谴责的处分；
四、对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司时任董事长
麦少军、总经理曾飞、财务总监戴浪涛、董事会秘书梁萍给予通报批评的处分。
广东恒润华创实业发展有限公司、赖淦锋、江峰、汪世俊如
对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当统一由公司通过本所上市公司业务专区提交，或者通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（刘女士，电话：0755-88668240）。
对于湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司及相关当事
人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档—7—案，并向社会公开。
上市公司应当严格遵守法律法规和《股票上市规则》的规定，规范运作、认真履行信息披露义务。控股股东、实际控制人应当严格遵守法律法规和本所业务规则，不得滥用其控制权损害上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当依法依规履行忠实、勤勉义务，督促上市公司规范运作，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
深圳证券交易所
2022年2月15日
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