兰花科创:兰花科创2022年第一次临时股东大会律师见证法律意见书

北京市中勤律师事务所
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_________________________________________________________北京市中勤律师事务所关于山西兰花科技创业股份有限公司2022年
第一次临时股东大会律师见证法律意见书
致：山西兰花科技创业股份有限公司
北京市中勤律师事务所（以下简称本所）接受山西兰花科技创业
股份有限公司（以下简称公司）委托，指派贺虎林律师、张爱军律师出席公司2022年第一次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》（以下简称“自律指引”）《上海证券交易所上市公司自律监管指南—股东大会网络投票》（以下简称“自律指南”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，以及现行的《山西兰花科技创业股份有限公司1章程》（以下简称《公司章程》）、《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“公司股东大会议事规则”），就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。
本所及经办律师保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对法律意见书中发表的法律意见承担相应法律责任。现出具法律意见如下：
一、本次股东会议的召集、召开程序
经本所律师核查，公司召开本次股东大会的决定是于2022年1月24日召开的公司第七届董事会第五次临时会议上表决通过的，并将会议通知于2022年1月25日在《上海证券报》和上海证券交易所网站上予以公告。2022年2月8日又在上海证券交易所网站上公告了2022年第一次临时股东大会会议资料。
2本次股东大会于2022年2月16日上午9时在山西省晋城市兰花
大厦6楼会议室如期召开，大会召集人为公司董事会，由公司董事长李晓明先生主持。
本次会议网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行，其中：
通过交易系统投票平台的投票时间为2022年2月16日
9:15--9:259:30—11:3013:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为2022年2月16日9:15—15:00。
大会实际召开的时间、地点与公告通知的内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人、主持人的资格，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
二、出席本次股东会议的人员资格
根据公司董事会公告的本次股东大会会议通知，有权出席本次股东大会的人员是2022年2月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公
司全体股东，公司董事、监事和高级管理人员，以及见证律师和董事会邀请的其他人员。
根据股东大会签到处的统计和上交所信息中心提供的数据，经本所律师核查，实际出席本次股东大会的股东及股东授权代表，现场共计4人，代表有表决权股份总数为3449000股；参与网络投票的45人，代表有表决权股份总数为133674341股；两项合计参加大会的股东和股东授权代表共计49人，代表有表决权股份总数为
3137123341股，出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决
权股份总数的比例为21.8678%。
本所律师经对现场出席本次股东大会股东及股东委托代理人的
股东账户登记证明、授权委托书、身份证明资料的审查，以及上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计资料，确认参加本次股东大会的中小股东及授权代表共计46人，代表股份
137123341股，占公司本次会议有表决权股份总数的比例为
21.8678%。其中现场出席1人，占公司本次会议有表决权股份总数的
比例为0.5500%；网络投票45人，占公司本次会议有表决权股份总数的比例为21.3178%。
公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。
经本所律师核查，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
三、本次股东大会提出新提案的股东资格本次股东大会没有股东提出新提案。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的事项进行了审议，会议采取现场投票和网络投票两种方式进行表决。
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通
知中列明的事项逐项进行了表决，投票表决结束后，由会议推选的两名股东代表柏凌装、焦建波和一名监事王国强对表决票进行了清点并
宣布投票结果；通过上海证券交易所网络投票系统进行的网络投票，
4由上证所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总
数和表决情况，随后对现场投票与网络投票合并统计，对规定中小投资者表决单独计票的第1项议案进行了单独统计，并确定了最终表决结果。会议主持人现场宣布了最终表决结果。
参加本次股东大会投票表决的有效表决权股份总数为
137123341股，占公司有表决权股份总数的比例21.8678%。本次股东大会通过的决议共1项，属于关联交易，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，本次会议的关联股东山西兰花煤炭实业集团有限公司、李晓明回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数，该等决议经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人所持表决权过半数通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序，均符合《公司法》、《规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，大会所通过的决议均合法有效。
（以下无正文）
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