金花股份:金花企业（集团）股份有限公司关于章程修正案的公告

证券代码：600080股票简称:金花股份公告编号：临2022-011
金花企业（集团）股份有限公司
关于公司章程修正案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号）、《上市公司监管指引
第3号——上市公司现金分红（2022年修订）（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）和《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）等相关要求并结合公司实际公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。本次修订的具体内容如下：
修订前修订后（修订内容为加粗加下划线部分）
第九十五条监事会或股东决定自行召集股东大第九十五条监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得在股东大会决议公告前，召集股东持股比低于10%。
例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第一百一十八条公司董事会、独立董事和符合第一百一十八条公司董事会、独立董事、持有百
有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东分之一以上表决权股权的股东或者依照法律、行政大会上的投票权。上市公司及股东大会召集人法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可不得对股东征集投票权设定最低持股比例限以公开征集股东投票权。除法定条件外，公司不得制。对股东征集投票权提出最低持股比例限制。
投票权征集应当采用无偿方式，并向被征征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百四十一条股东大会决议应当及时公告，第一百四十一条股东大会决议应当及时公告，公
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
果和通过的各项决议的详细内容，股东大会决决议的详细内容，股东大会决议中含有影响中小投议中含有影响中小投资者利益的重大事项时，资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结独计票。单独计票结果应当在公告中公开披露。
果应当在公告中公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百四十九条股东大会在董事、监事选举中
应当采用累积投票制。第一百四十九条股东大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。
第一百七十七条独立董事由公司董事会、监事第一百七十七条独立董事由公司董事会、监事
会单独或合并持有公司股份百分之一以上的股会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。东提名，由股东大会选举或更换。
第一百七十八条在选举独立董事的股东大会召第一百七十八条在选举独立董事的股东大会召开开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历立董事履历表）报送公司所在地中国证监会派表）报送证券交易所。
出机构和证券交易所。
董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同送董事会的书面意见。
时报送董事会的书面意见。
第一百八十条股东大会选举独立董事，公司董第一百八十条股东大会选举独立董事，公司董事事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提会应对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议出异议的情况进行说明。的情况进行说明。
第一百八十七条独立董事应当具备与其行使职第一百八十七条独立董事应当具备与其行使职权
权相适应的任职条件，担任独立董事应当符合相适应的任职条件，担任独立董事应当符合下列基下列基本条件：本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备
具备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独（二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立立性；性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
关法律、行政法规、规章及规则；律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立独立董事职责所必需的工作经验；董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第一百八十八条下列人员不得担任独立董事：第一百八十八条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的（一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系；及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司发行股份百分之一（二）直接或间接持有公司发行股份百分之一或者或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲
直系亲属、主要社会关系；属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任以上或者位居公司前五名股东单位中任职的人员及
职人员及其直系亲属、主要社会关系；其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人的人员；员；
（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士（五）与公司、公司关联人或公司管理层人士有利有利益关系的人员；益关系的人员；
（六）在直接或间接地与子公司存在业务联系（六）在直接或间接地与子公司存在业务联系或利或利益关系的机构任职的人员；益关系的机构任职的人员；
（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供（七）为公司或者公司的子公司、分公司提供财
财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任构中任职的其他人员；职的其他人员；
（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券（八）在证券监管部门、证券经营机构、证券投资投资基金任职的人员；基金任职的人员；
（九）《公司法》或其他相关法律、法规规定不（九）《公司法》或其他相关法律、法规规定不得得担任公司董事的人员；担任公司董事的人员；
（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入（十）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未尚未解除的人员；解除的人员；
（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其（十一）与公司之间存在其他任何可能影响其作出作出独立客观判断的关系的人员；独立客观判断的关系的人员；
（十二）中国证券会认定的其他人员。（十二）中国证券会认定的其他人员。上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会
社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百九十一条独立董事除享有董事的一般职第一百九十一条独立董事除享有董事的一般职权权外，还享有下列特别职权：外，还享有下列特别职权：
（一）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师（一）公司重大关联交易应由独立董事事前认可；
事务所应由独立董事事前同意，方可提交董事独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介专业报告，作为其判断的依据；
机构出具独立专业报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；
（四）提议召开董事会；（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项
资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予
（五）董事会作出决议前，独立董事认为审议以采纳；
事项资料或论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司权；的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
（七）独立聘请外部审计机构或者咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公由公司承担。司应将有关情况予以披露。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百九十六条为保证独立董事有效行使职第一百九十六条为保证独立董事有效行使职权，权，公司应当为独立董事提供必要的条件：公司应当为独立董事提供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的应当至少保存五年。
工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作的便利条件）。条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利条
（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行件）。
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当（三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发公告事宜。表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时协助办理公告事宜。（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应（四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立预其独立行使职权。行使职权。
第一百九十九条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第二百条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第一百九十九条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除非法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，独立董事任期届满前不得无故被免职。第二百条独立董事任期届满前，公司可以经法定如果必须免职时，公司应将其作为特别披露事程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职为特别披露事项予以披露。
理由不当的，可以作出公开声明。
第二百零四条董事会由七名董事（包括独立董第二百零四条董事会由九名董事（包括独立董事事三名）组成。三名）组成。
第二百三十二条董事会闭会期间，董事长有权第二百三十二条董事会闭会期间，董事长有权决决定单项金额或累计不超过公司最近经审计净定单项金额或累计不超过公司最近经审计净资产的
资产的百分之五的投资项目、资产处置和资产百分之十的投资项目、资产处置和资产抵押项目。
抵押项目。
董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，事后向董事会报告。
并在事后向董事会报告。
第二百八十九条公司拟以股票方式分配股利第二百八十九条公司拟以股票方式分配股利时，时，应当充分考虑下列因素：应当充分考虑下列因素：
1、公司累计可供股东分配的利润总额；1、公司累计可供股东分配的利润总额；
2、公司现金流状况；2、公司现金流状况；
3、公司的股本规模及扩张速度；3、公司的股本规模及扩张速度；
4、已按本章程规定的条件和比例实施现金4、已按本章程规定的条件和比例实施现金分分红。红。
5、公司董事会应当综合考虑所处行业特5、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次中所占比例最低应达到80%；
利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次中所占比例最低应达到40%；利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次中所占比例最低应达到20%；
利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出的，可以按照前项规定处理。
安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百九十二条董事会在制定利润分配方案
第二百九十二条董事会在制定利润分配方之前，应当充分听取独立董事和中小股东的意见，案之前，应当充分听取独立董事和中小股东的应当通过多种渠道主动与中小股东进行沟通与交意见，应当通过多种渠道主动与中小股东进行流，并及时回复中小股东关心的问题。
沟通与交流，并及时回复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
第二百九十四条在公司实现盈利的年度，董
第二百九十四条在公司实现盈利的年度，事会制定的利润分配方案中不含现金分红内容或未
董事会制定的利润分配方案中不含现金分红内达到本章程规定的最低现金分红比例时，董事会应容或未达到本章程规定的最低现金分红比例当充分说明原因及未分配利润的用途；该方案应经时，董事会应当充分说明原因及未分配利润的三分之二以上的独立董事通过并发表专项独立意用途；该方案应经三分之二以上的独立董事通见；监事会应当发表审核意见。董事会审议通过过并发表专项独立意见；监事会应当发表审核后提交股东大会特别决议通过。
意见。
上述章程修正案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议批准。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年2月17日