京粮控股:瑞信证券（中国）有限公司关于海南京粮控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书

瑞信证券（中国）有限公司
关于海南京粮控股股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐机构名称： 瑞信证券（中国）有限公司 上市公司简称： 京粮控股、京粮 B
保荐代表人名称：郭宇辉上市公司代码：000505、200505
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革对价安排海南京粮控股股份有限公司（以下简称“京粮控股”、“上市公司”、“公司”，原简称“珠江控股”）股改采取“资产出售+利息豁免+资本公积转增股本”相结合的
对价安排：（1）上市公司将其持有的北京飞凯生物技术有限公司、北京新立基真空玻
璃技术有限公司、北京市万网元通信技术有限公司、北京市迪瑞计算机技术有限公司、中经网数据有限公司五家科技类公司的股权溢价出售给北京市新兴房地产开发总公司（以下简称“北京新兴”），冲减上市公司向北京新兴借款本金6404.89万元，同时豁免截至到2006年5月31日应支付给北京新兴的借款利息5995.02万元；（2）资本
公积向全体股东每 10 股转增 1.3 股，非流通股股东放弃其转增所得股份送给流通 A 股股东（相当于流通 A股每 10 股获送 2.097319 股），非流通股东由此获得所持原非流通股份在 A 股市场的上市流通权。
股权分置改革过程中，部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革，对于该部分未明确表示同意意见的非流通股股东，由上市公司原控股股东北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“北京万发”）向流通 A 股股东先行代为支付相应的对价安排，北京万发在股权分置改革时为海南荣信投资咨询有限公司等25家非流通股股东垫付了股份，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的
1上市流通申请。
（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期
2006 年 7月 31日，上市公司股权分置改革 A股市场相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
（三）股权分置改革方案实施日期上市公司股权分置改革方案实施日期为2006年8月17日。
二、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革方案中作出的各项承诺及履行情况
（一）限售股份持有人作出的相关承诺承诺及追加序限售股份持有承诺及追加承诺内容承诺的履行号人名称情况
股权分置改革相关承诺：
1、其持有的非流通股股份自获得A股市场上市流通权之日起，
至少三十六个月内不在证券交易所挂牌出售。
2、对于部分未明确表示同意意见的非流通 A股股东，在改革
方案实施股权登记日之前，有权按照公司2005年12月31日北京市万发房
经审计的每股净资产0.19元的价格向北京万发出售所持有的
1地产开发有限承诺已履行股份。对于该部分未明确表示同意意见的非流通 A 股股东，责任公司
由北京万发向流通 A股股东先行代为支付相应的对价安排(非
流通 A股股东放弃其转增所得股份送给流通 A股股东)，被代付对价的非流通 A 股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
平安银行股份
股权分置改革相关承诺：
有限公司海口
遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，其持有的2分行（以下简承诺已履行公司非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不称“平安银行上市交易或转让。
海口分行”）
（二）限售股份持有人相关承诺履行情况经核查，保荐机构认为，上市公司本次可上市流通限售股份持有人北京市万发房地产开发有限责任公司、平安银行股份有限公司海口分行均已履行了在股权分置改革方案中作出的各项承诺。
2三、上市公司股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间股权变动情况
（一）股改实施后至今公司股本变化情况上市公司股权分置改革实施后至本核查意见书出具之日总股本由原来的
426745404股增加至726950251股。主要原因是：
1、2017年11月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，
公司总股本变更为685790364股。
2、2020年6月，公司实施支付现金及发行股份购买资产，公司总股本变更为
726950251股。
除上述情况外，上市公司自股改实施至本核查意见书出具之日未因其他事项而导致公司总股本发生变化。
（二）股改实施后至今股东持有的有限售条件流通股变化情况
1、2007年8月限售股解禁情况
2007年8月27日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为76030000股，
占公司当时股份总数的17.82%，涉及38名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计20677060948.45%13074060930.64%
无限售条件的流通股合计21997479551.55%29600479569.36%
股份总数426745404100.00%426745404100.00%
2、2008年2月限售股解禁情况
2008年2月29日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为7736000股，占
公司当时股份总数的1.81%，涉及8名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计13074060930.64%12300460928.82%
无限售条件的流通股合计29600479569.36%30374079571.18%
股份总数426745404100.00%426745404100.00%
33、2009年9月限售股解禁情况
2009年9月29日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为1150000股，占
公司当时股份总数的0.27%，涉及1名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计12300460928.82%12185460928.55%
无限售条件的流通股合计30374079571.18%30489079571.45%
股份总数426745404100.00%426745404100.00%
4、2009年12月限售股解禁情况
2009年12月31日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为117930478股，
占公司当时股份总数的27.64%，涉及2名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计12185460928.55%39241310.92%
无限售条件的流通股合计30489079571.45%42282127399.08%
股份总数426745404100.00%426745404100.00%
5、2010年6月限售股解禁情况
2010年6月23日，部分股改限售股份解禁，该次解禁的股份为2599000股，占
公司当时股份总数的0.61%，涉及2名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计39241310.92%13251310.31%
无限售条件的流通股合计42282127399.08%42542027399.69%
股份总数426745404100.00%426745404100.00%
6、2018年11月限售股解禁情况
2017年11月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，2018年11月15日，该次重组部分非公开发行股票限售股份解禁，该次解禁的股份为
45656902股，占公司当时股份总数的6.66%，涉及2名限售股东所持有的限售股。
4该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计26034446037.96%21468755831.31%
无限售条件的流通股合计42544590462.04%47110280668.69%
股份总数685790364100.00%685790364100.00%
7、2020年11月限售股解禁情况
2017年11月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，2020年11月20日，该次重组部分非公开发行股票限售股份解禁，该次解禁的股份为
48510460股，占公司当时股份总数的6.67%，涉及1名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计25584744535.19%20733698528.52%
无限售条件的流通股合计47110280661.84%51961326671.48%
股份总数726950251100.00%726950251100.00%
8、2021年5月限售股解禁情况
2017年11月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，2021年5月21日，该次重组部分非公开发行股票限售股份解禁，该次解禁的股份为
164877598股，占公司当时股份总数的22.68%，涉及1名限售股东所持有的限售股。
该次解禁后，股权结构变动情况如下：
股份类型该次上市前该次上市后股数（股）比例股数（股）比例
有限售条件的流通股合计20733698528.52%424593875.84%
无限售条件的流通股合计51961326671.48%68449086494.16%
股份总数726950251100.00%726950251100.00%
（三）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况股权分置改革方案实施至本次申请解除限售期间相关股东所持股份的变动情况如
下：
股改实施日持有股份情本次解限前已解限股份本次解限前未解限股份序限售股份持有况情况情况号人名称数量（股）占总股本数量（股）占总股本数量（股）占总股本
5比例（%）比例（%）比例（%）
北京市万发房
1地产开发有限10799369825.306411247947826.35751495000.0206
责任公司平安银行股份
2有限公司海口000011500000.1582
分行
合计10799369825.306411247947826.357512995000.1788
股份数量变化沿革情况如下：
1、北京市万发房地产开发有限责任公司本次解限前已解限股份数量较股改实施日
增加的股份为收到24名股东偿还的股改垫付股份所致。2016年9月，北京万发将所持
112479478股全部转让给北京粮食集团有限责任公司，现有未解除限售股份为2021年1月收到平安银行海口分行偿还的149500股股改垫付股份。
2、根据《海南省海口市中级人民法院民事判决书》[（2019）琼01民终2825号]，
由平安银行股份有限公司海口分行承接海南南华金融公司持有的1299500股上市公
司限售流通股，平安银行股份有限公司海口分行于2020年4月28日完成证券账户过户登记，持有公司1299500股限售流通股，并于2020年5月27日，与北京万发签署了《海南京粮控股股份有限公司股权分置改革垫付对价偿还协议》，于2021年1月向北京万发偿还垫付的149500股公司股份。
（四）本次限售股解禁情况
本次拟上市流通的股份为北京市万发房地产开发有限责任公司、平安银行股份有限
公司海口分行所持有的合计1299500股限售股股股份，占公司股份总数的0.18%；本次限售股份可上市流通日期为2022年2月21日。本次限售股份可上市流通情况如下：
是否符合解序限售股份持有人持有限售股本次可上市流通本次可上市流通股数占除限售的条
号名称份数（股）股数（股）公司总股本的比例件（是/否）北京市万发房地
1产开发有限责任1495001495000.0206%是
公司平安银行股份有
2115000011500000.1582%是
限公司海口分行
6经核查，保荐机构认为：
1、本次申请解除其所持限售股份的2名股东不存在对上市公司的非经营性资金占用情况，也不存在上市公司为其违规担保情况。
2、本次申请解除限售的股东持有上市公司股份的变动严格依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定转让股份。
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规
章、有关规则和股东承诺，相关信息披露真实、准确、完整。
四、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构认为：京粮控股限售股股东北京市万发房地产开发有限责任公司、平安银
行股份有限公司海口分行履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，京粮控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，本次申请上市流通的限售股份符合相关法律法规、规范性文件规定的解除限售的条件，可以上市流通。
7（此页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于海南京粮控股股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签章页）
保荐代表人：
郭宇辉
瑞信证券（中国）有限公司
2022年2月7日
8