睿创微纳:2022年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688002证券简称：睿创微纳烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年2月烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
2022年第一次临时股东大会
目录
2022年第一次临时股东大会会议须知.........................2
2022年第一次临时股东大会会议议程.........................4
2022年第一次临时股东大会会议议案.........................7
议案一：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案.....7
议案二：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案.........8
议案三：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案错误!未定义书签。
议案四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案................................................错误定义书签。
议案五：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分
析报告的议案...............................................20
议案六：关于公司前次募集资金存放与使用情况的专项报告的议案......21
议案七：关于的议案................................................22
议案八：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案...........................................23
1烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案.................................错误!未定义书签。4烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》、《烟台睿创微纳技术股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第一次临时股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
2烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年2月14日披露于上海证券交易所网站的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
十五、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。公司将按疫情防控要求进行体
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温测量和登记，体温正常且身体无异常症状者方可参加现场会议，特殊地区的人员还需要遵守烟台市疫情防控的相关规定，请予配合。
烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月3日14:30
2、现场会议地点：烟台经济技术开发区贵阳大街11号公司整机楼三楼会议
室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月3日至2022年3月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议各项议案
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01发行种类
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2.02发行规模
2.03票面金额和发行价格
2.04债券期限
2.05债券利率
2.06还本付息的期限和方式
2.07转股期限
2.08转股价格的确定及其调整
2.09转股价格向下修正条款
2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
2.11赎回条款
2.12回售条款
2.13转股后的股利分配
2.14发行方式及发行对象
2.15向原股东配售的安排
2.16债券持有人会议相关事项
2.17本次募集资金用途
2.18担保事项
2.19募集资金存管
2.20本次发行方案的有效期
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》7、《关于的议案》8、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
5烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料相关事宜的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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烟台睿创微纳技术股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案具体如下：
一、发行种类
本次发行的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币164000.00万元（含），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
四、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
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本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（一）年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（二）付息方式
1.本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4.可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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七、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
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其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊
登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
十一、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1.在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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2.当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA ：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、回售条款
（一）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
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（二）附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容。
十三、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
十四、发行方式及发行对象本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
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十六、债券持有人会议相关事项
（一）可转债债券持有人的权利与义务
1.可转债债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2.可转换公司债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议的召开情形
在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
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持有人会议：
1.公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
2.公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3.公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
4.担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5.发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6.根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
十七、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过164000.00万元（含），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
项目投资总额拟使用募集资金序号项目名称实施主体（万元）（万元）
1红外热成像整机项目110000.0075409.06-
艾睿光电红外热成像整机项
1.180000.0061909.06艾睿光电
目合肥英睿红外热成像终端产
1.230000.0013500.00合肥英睿
品项目智能光电传感器研发中试平
290000.0040000.00齐新半导体
台
3补充流动资金48590.9448590.94睿创微纳
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合计248590.94164000.00
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
十八、担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十九、募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
二十、本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向不特定对象发行可转化公司债券的发行方案制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司2022年2月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
18烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向不特定对象发行可转化公司债券的发行方案制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
具体内容详见公司2022年2月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
19烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向不特定对象发行可转化公司债券的发行方案制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司2022年2月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
20烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案六：
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10010）。
具体内容详见公司2022年2月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于前次募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-002）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2022BJAG10010）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
21烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案七：
关于《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合本次向不特定对象发行可转化公司债券的发行方案制定了《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司2022年2月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
22烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案八：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，同意公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响的分析及提出的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。
具体内容详见公司2022年2月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《烟台睿创微纳技术股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-003）。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
23烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行
可转换公司债券（以下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：
一、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证
券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原 A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎
回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定
本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；
二、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要
求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
24烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
五、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；
六、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
八、制定债券持有人会议规则；
九、办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第十七次会议审议通过。该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。现提请股东大会审议。
25烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料
烟台睿创微纳技术股份有限公司董事会
2022年3月3日
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