京粮控股:股改限售股份上市流通公告

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2022-005
海南京粮控股股份有限公司
股改限售股份上市流通公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为1299500股，占公司股份总数的0.1788%；
2、本次限售股份可上市流通日期为2022年2月21日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价安排
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”，原简称“珠江控股”）股改采取“资产出售+利息豁免+资本公积转增股本”相结合的对价安排：（1）上市公
司将其持有的北京飞凯生物技术有限公司、北京新立基真空玻璃技术有限公司、北京市
万网元通信技术有限公司、北京市迪瑞计算机技术有限公司、中经网数据有限公司五家
科技类公司的股权溢价出售给北京市新兴房地产开发总公司（以下简称“北京新兴”），冲减上市公司向北京新兴借款本金6404.89万元，同时豁免截至到2006年5月31日应支付给北京新兴的借款利息5995.02万元；（2）资本公积向全体股东每10股转增1.3 股，非流通股股东1放弃其转增所得股份送给流通 A 股股东（流通 A股每 10 股获送
2.097319 股），非流通股东由此获得所持原非流通股份在 A股市场的上市流通权。
股权分置改革过程中，部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革，对于该部分未明确表示同意意见的非流通股股东，由上市公司原控股股东北京市万发房地产开发有限责任公司（以下简称“北京万发”）向流通 A 股股东先行代为支付相应的对价
指股权分置改革方案实施前，所持上市公司的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括北京市万发房地产开发有限责任公司等非流通股股东。
1安排，北京万发在股权分置改革时为海南荣信投资咨询有限公司等25家非流通股股东
垫付了股份，被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2006 年 7月 31日，公司股权分置改革 A股市场相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期为2006年8月17日。
二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况
1、本次申请解除股份限售的股东所作出各项承诺的履行进展，以及与本次解除限
售股份对应承诺的完成情况限售股份持有人承诺及追加承序号承诺及追加承诺内容名称诺的履行情况
股权分置改革时作出的承诺：
1、北京万发持有的非流通股股份自获得 A 股市场上市流通权之日起，
至少三十六个月内不在证券交易所挂牌出售。
2、对于部分未明确表示同意意见的非流通 A 股股东，在改革方案实施
股权登记日之前，有权按照公司2005年12月31日经审计的每股净资产0.19元的价格向北京万发出售所持有的股份。对于该部分未明确表承诺已履行示同意意见的非流通 A 股股东，由北京万发向流通 A 股股东先行代为支付相应的对价安排(非流通 A 股股东放弃其转增所得股份送给流通 A 股股东)，被代付对价的非流通 A 股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先偿还代付的对价或征得北京万发的同意，并由上市公司北京市万发房地向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
1产开发有限责任其他承诺：
公司承诺自2014年5月19日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。上市承诺已履行
公司及控股股东、实际控制人承诺至少三个月内不筹划对上市公司有重大影响的其他事项。
重大资产重组时作出的承诺：
承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息承诺已履行
真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控股及其下
属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场承诺已履行
与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子
2公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下
属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间
必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司之间的关
联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及
其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能构成竞争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与
珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江控股及其
子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面承诺已履行
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成
竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠
道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
1、如果珠江控股未在有关本次交易的第二次董事会前解除对本次交易
置出资产中对子公司债务提供的保证或担保，且作为担保人向债权人或担保权人承担责任的，由北京万发负责向上市公司补偿。
2、珠江控股在基准日前未在本次交易置出资产范围（以置出资产审计报告记载为准）内披露的负债均不视为与置出资产有关的负债，在交割日后仍由珠江控股承担。任何第三方对于珠江控股未披露的且实际承担正常履行，后的超过其2016年5月31日（以下简称“基准日”）财务报表上记载的续将继续履行
额外负债向珠江控股提出的任何权利请求或要求，均由北京万发或北京万发指定主体负责处理，并承担因第三方的请求或要求而导致珠江控股的任何实际损失或费用支出。
3、除上述置出资产范围内的负债外，对于上市公司截至基准日有证券
业务资格的会计师事务所出具的审计报告未涵盖的负债及或有负债形
成的损失、费用及支出，北京万发将向珠江控股予以补偿。
34、北京万发作为珠江控股履行《海南珠江控股股份有限公司与京粮股份全体股东、北京万发之重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换及发行股份购买资产协议》”）的保证方，同意对本次交易的交易对方由于珠江控股、北京万发违反《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下陈述、保证或承诺而遭受的损失、费用及支出（包括法律服务等中介费用的支出）予以赔偿。
同意就上述承诺的事项，于上市公司或本次交易的交易对方承担责任或发生损失之日起60个工作日内承担赔偿责任。
平安银行股份有
限公司海口分行法定承诺：
2（以下简称“平遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，其持有的公司非流承诺已履行安银行海口分通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让。
行”）
2、截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等侵占公司利益的行为。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2022年2月21日；
2、本次可上市流通股份的总数为1299500股，占公司股份总数的0.1788%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上本次可上市流通冻结的序限售股份持有持有限售股市流通股股数占公司总股股份数备注
号人名称份数（股）数（股）本的比例（％）量（股）北京万发存在还未履行完毕的承诺，本次限售股份上市流通不会影北京市万发房响其承诺的履行，公司将通过《重
1地产开发有限1495001495000.02060
大资产置换及发行股份购买资产责任公司协议》及其他重组相关协议保障承诺继续有效履行平安银行股份平安银行海口分行已于2021年1
2有限公司海口115000011500000.15820月向北京万发偿还垫付的149500
分行股公司股份
合计129950012995000.17880
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型本次限售股份上市流通前本次本次限售股份上市流通后股数比例变动数股数比例
4一、有限售条件的流通股
1．国家持股
2．国有法人持股1495000.02%-14950000
3．境内一般法人持股11500000.16%-115000000
4．境内自然人持股411598875.66%0411598875.66%
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份
9．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计424593875.84%-1299500411598875.66%
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股61951586485.22%129950062081536485.40%
2．境内上市的外资股649750008.94%0649750008.94%
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计68449086494.16%129950068579036494.34%
三、股份总数726950251100.00%0726950251100.00%
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
本次解限前已解限股份本次解限前未解限股份股份股改实施日持有股份情况序限售股份持有人情况情况数量号名称占总股本占总股本占总股本变化数量（股）数量（股）数量（股）比例（%）比例（%）比例（%）沿革北京市万发房地备注
1产开发有限责任10799369825.306411247947826.35751495000.0206
*公司平安银行股份有备注
2000011500000.1582
限公司海口分行*
合计10799369825.306411247947826.357512995000.1788
备注*：北京万发本次解限前已解限股份数量较股改实施日增加的股份为收到24
名股东偿还的股改垫付股份所致。2016年9月，北京万发将所持112479478股全部转让给北京粮食集团有限责任公司，现有未解除限售股份为2021年1月收到平安银行海口分行偿还的149500股股改垫付股份。
备注*：根据《海南省海口市中级人民法院民事判决书》[（2019）琼01民终2825号]，由平安银行海口分行承接海南南华金融公司持有的1299500股上市公司限售流通股。平安银行海口分行于2020年4月完成证券账户过户登记，持有公司12995005股限售流通股，并于2020年5月27日，与北京万发签署了《海南京粮控股股份有限公司股权分置改革垫付对价偿还协议》，于2021年1月向北京万发偿还垫付的149500股公司股份。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
序刊登《限售股份上市流通提示性该次解限涉及的该次解限的股份总数该次解限股份占当时总股本号公告》的日期股东数量量（股）的比例（%）
12007年8月23日387603000017.82
22008年2月28日877360001.81
32009年9月26日111500000.27
42009年12月30日211793047827.64
52010年6月22日225990000.61
62018年11月14日2456569026.66
72020年11月19日1485104606.67
82021年5月19日116487759822.68
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
京粮控股限售股股东北京市万发房地产开发有限责任公司、平安银行股份有限公司
海口分行履行了其在股权分置改革中所做出的承诺，京粮控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，本次申请上市流通的限售股份符合相关法律法规、规范性文件规定的解除限售的条件，可以上市流通。
七、其他事项
1、截至本公告日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖
公司股票的行为。
八、备查文件
1、上市公司股权分置改革限售股份解除限售申请表
2、瑞信证券（中国）有限公司关于海南京粮控股股份有限公司有限售条件的流通
股上市流通申请的核查意见书
63、上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表特此公告。
海南京粮控股股份有限公司董事会
2022年2月18日
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