热景生物:中德证券有限责任公司关于北京热景生物技术股份有限公司设立控股子公司暨关联交易的核查意见

中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为北京
热景生物技术股份有限公司（以下简称“热景生物”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对热景生物设立控股子公司暨关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
（一）本次交易基本情况
为开拓公司业务需求，基于公司深厚的研发技术积累，深化公司从诊断到治疗的战略方向布局，公司拟探索活菌药物研发领域，以进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力；同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。公司拟与董事长、总经理林长青先生，以及员工持股平台北京尧景企业管理中心（有限合伙）（以下简称“尧景管理中心”）共同出资5000万元人民币设立北京禹景药业有限公司（以下简称“禹景药业”，最终名称以工商登记为准），其中公司拟以自有资金出资人民币2600万元占禹景药业注册资本的52.00%；林长青先生出资人民币1900万元，占禹景药业注册资本的38.00%；尧景管理中心出资人民币500万元，占禹景药业注册资本的10.00%。
公司董事会授权董事长或其授权人士签署设立控股子公司的相关文件及办理其它相关事项。
（二）本次交易构成关联交易
林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员
工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。
1至本次投资暨关联交易事项为止，过去12个月内公司与同一关联人林长青先
生发生的关联交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计总资产1%以上。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（一）关联关系说明
林长青先生为公司董事长、总经理，系公司关联自然人；公司董事长、总经理林长青先生，董事、高级管理人员余韶华先生、汪吉杰先生、石永沾先生，高级管理人员孙海峰先生以及监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员
工持股平台尧景管理中心，依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，尧景管理中心系公司关联方。
（二）关联人情况说明
1、关联自然人林长青，公司董事长、总经理、核心技术人员，直接控制公司股份的23.56%，间接控制公司6.01%的股份，合计控制公司29.57%股份，为公司第一大股东和实际控制人。
2、关联法人
名称：北京尧景企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：林长青
经营场所：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地永旺西路
26号院10号楼2层210室
注册资本：2000万元经营范围：企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2出资情况：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例
1林长青50025.00%
2余韶华1005.00%
3汪吉杰502.50%
4石永沾1005.00%
5李靖603.00%
6高琦1005.00%
7柳晓利502.50%
8孙海峰502.50%
9其他关键管理人员99049.50%
合计2000100.00%
公司名称：北京禹景药业有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：5000万元人民币
经营范围：技术推广服务；技术开发；技术咨询；技术转让；技术推广；技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（以审核机关核定的经营范围为准。）股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）持股比例出资方式
北京热景生物技术股份有限公司260052.00%
林长青190038.00%货币
北京尧景企业管理中心（有限合伙）50010.00%
合计5000100.00%-
拟设项目公司名称、类型、经营范围、股权结构等最终以工商部门核准为准。
3北京禹景药业有限公司成立后，董事长、总经理林长青先生通过尧景管理中
心间接持有关联交易标的公司禹景药业2.5%的股份，合计持有禹景药业40.5%的股份，系禹景药业执行董事。
本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立控股子公司，本次交易按照市场规则进行，同股同价，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
参见本公告“一、关联交易概述”之“（一）本次交易基本情况”。
（一）关联交易的必要性
公司是一家从事研发、生产和销售体外诊断试剂及仪器的生物高新技术企业，目前的主要业务为体外诊断领域，在体外诊断细分市场公司主要集中于免疫诊断和POCT领域。
本次设立控股子公司，主要是为了拓展公司业务领域，探索活菌药物研发，进一步优化公司业务结构，提升公司的持续竞争能力，同时通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励。禹景药业将在未来聚焦活菌药物研发，研究微生物菌群多态性、宿主和微生物相互作用分子机制、利用活菌进行生物治疗应用，聚焦于肠道微生物与多种代谢和免疫疾病。禹景药业的业务和公司存在协同效应，符合公司及子公司的长远规划和发展战略。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，合并报表层面不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，亦不会损害公司及中小股东的利益。
在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素；同时存在因研发进展、产品注册、商业推广等推进
4不利而形成的经营风险，投资收益存在不确定性。为此，公司将遵循积极、谨慎
的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制。
公司于2022年2月14日召开第二届董事会第三十四次会议审议通过了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事林长青先生、石永沾先生、汪吉杰先生、余韶华先生回避了表决。公司独立董事对上述议案发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
（二）独立董事意见
1、事前认可意见
公司独立董事认为：公司本次与林长青先生以及员工持股平台尧景管理中心
共同出资设立控股子公司暨关联交易事项是基于公司战略发展需要，符合公司及股东利益。本次交易遵循了平等、自愿原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事同意将本次关联交易事项提交公
司第二届董事会第三十四次会议审议，请公司董事会及相关人员严格按照相关法律法规履行必要的审批程序。
2、独立意见
公司独立董事认为：公司设立控股子公司暨关联交易事项有利于公司持续发展，可以提升公司核心员工工作积极性、创造性。本次议案审议、表决程序符合《公司章程》等相关法律法规的有关规定。不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益，符合公司实际发展需要，对公司战略发展及日常经营有积极影响。
（三）监事会审议程序公司于2022年2月14日召开第二届监事会第二十八次会议审议了《关于设立控股子公司暨关联交易的议案》，因监事李靖女士、高琦女士、柳晓利女士参与投资了员工持股平台尧景管理中心，需对上述议案进行回避表决。回避表决后，监事会无法对上述议案形成决议，因此，监事会将该议案直接提交公司股东大会审议。
5监事会认为：本次设立控股子公司暨关联交易事项，有利于拓展公司业务需求，同时可以通过实际控制人及关键管理人员参与的方式，分担投资风险并实现相应激励，有利于提升公司关键管理人员凝聚力和工作积极性。符合公司持续发展和长远利益。上述议案审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
本次设立控股子公司暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：
本次设立控股子公司暨关联交易事项已经第二届董事会第三十四次会议审议通过，并已经第二届监事会第二十八次会议审议，由于关联关系，监事会回避表决，本次事项尚需提交公司股东大会审议。董事会、监事会在召集、召开的程序以及董事会在决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司独立董事已就上述关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况。综上，保荐机构对公司本次设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
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