天合光能:天合光能股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料

天合光能股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议材料
2022年2月天合光能股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
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2022年第二次临时股东大会材料目录
2022年第二次临时股东大会参会须知....................................2
2022年第二次临时股东大会会议议程....................................4
2022年第二次临时股东大会会议议案....................................6
议案一：关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案............................6
1天合光能股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料
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2022年第二次临时股东大会参会须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2022年第二次临时股东大会参会须知。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，
并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；
超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问次数不超过
2次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。
五、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对
提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
六、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
七、公司聘请北京市金杜律师事务所上海分所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需
现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2022年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
(一)现场会议时间：2022年2月28日（星期一）14点30分
(二)现场会议地点：常州市新北区天合路2号天合光能股份有限公司会议室
(三)会议召集人：公司董事会
(四)会议主持人：董事长高纪凡先生
(五)网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年2月28日至2022年2月28日
公司本次临时股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，具体投票时间如下：
1.通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
2.通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
(一)参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。
(二)主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
(三)推举计票人和监票人。
(四)审议会议议案
1.《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》
(五)与会股东或股东代理人发言及提问。
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(六)与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。
(七)投票结束后，由监事代表、股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。
(八)休会，统计现场会议表决结果。
(九)复会，主持人宣布现场表决结果。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)与会人员签署会议记录等相关文件。
(十二)现场会议结束。
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2022年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，公司现依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《天合光能股份有限公司章程》、《天合光能股份有限公司关联交易决策制度》等相关制度的规定，根据公司业务的开展和新建项目实施的需要，对2022年度日常性关联交易进行了预计，详情如下。
一、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元本年年初至披占同露日与上年实际本次预计金额占同类关联交易类本次预计金类业关联人发生金额与上年实际发关联人业务比别额务比累计已（未经审生金额差异较例例发生的计）大的原因交易金额
随着产能释放，通合新能预计2022年业向关联方购源（金堂）380000.0030%000务量增加，业务买原材料有限公司拓展策略调整原因。
江苏天辉向关联人购预计2022年业
锂电池有93000.0018.0%04136.430.79%
买原材料、务量增加限公司接受劳务
小计473000.0004136.43-
6天合光能股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议材料合计（万元）473000.0004136.43
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.通合新能源（金堂）有限公司
*企业名称：通合新能源（金堂）有限公司；
*性质：其他有限责任公司；
*法定代表人：罗晓云；
*注册资本：240000万元人民币；
*成立日期：2020年12月3日；
*住所：四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段888号；
*主要办公地点：四川省成都市金堂县淮口镇金乐路东段888号；
*主营业务：光伏设备及元器件制造；电池制造；
*主要股东或实际控制人：通威太阳能有限公司控股65%；天合光能股份有限
公司参股35%；
*最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2021年度主要财务指标(万元）
总资产506927.61
净资产239004.05
营业收入115.94
净利润-995.95
2.江苏天辉锂电池有限公司
*企业名称：江苏天辉锂电池有限公司；
*性质：有限责任公司；
*法定代表人：夏信德；
*注册资本：30000万元人民币；
*成立日期：2019年5月17日；
*住所：常州市金坛区良常路86号；
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*主要办公地点：常州市金坛区良常路86号；
*主营业务：锂离子电池及电池系统的研发、生产和销售等；
*主要股东或实际控制人：广州鹏辉能源科技股份有限公司控股51%，江苏天合储能有限公司参股49%；
*最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）
2021年度主要财务指标(万元）
总资产60258.06
净资产30347.62
营业收入29756.98
净利润739.81
（二）与上市公司的关联关系
1.通合新能源（金堂）有限公司（以下简称“通合”）
公司的参股企业。通合由通威太阳能有限公司控股65%；公司参股35%；公司的财务负责人吴森先生担任通合的董事。
2.江苏天辉锂电池有限公司（以下简称“天辉”）
公司的参股企业。天辉由广州鹏辉能源科技股份有限公司控股51%，江苏天合储能有限公司参股49%；公司的董事兼副总经理高纪庆先生担任天辉的副董事长。
（三）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方采购原材料及服务等，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均将与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，由双方协商确定。
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（二）关联交易协议签署情况
日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订具体的相关合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展以及生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易，属于正常生产经营业务，公司主要按照市场价格定价；
如无市场价，按成本加成定价。公司与上述关联方保持良好的合作伙伴关系，在一定时期内与上述关联方之间的关联交易将持续存在。
公司与关联方之间的交易均遵循协商一致、公平交易、互惠互利的原则，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
具体内容详见公司 2022年 2月 12日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-007）。
本议案已于2022年2月11日经公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第
十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
天合光能股份有限公司董事会
2022年2月28日
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