上海钢联:上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的的法律意见书

上海上正恒泰律师事务所
关于上海钢联电子商务股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留授予相关事项的
法律意见书上海上正恒泰律师事务所法律意见书上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书
致：上海钢联电子商务股份有限公司
上海上正恒泰律师事务所（以下简称“本所”）接受上海钢联电子商务股份
有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”）的委托，担任上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问，就调整本次激励计划授予价格（以下简称“本次调整”）及向激励对象预留授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件（以下合称“相关法律法规”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所及经办律师审阅了《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
等本所律师认为需要审查的相关文件，对相关的事实进行了核查和验证。
有关声明事项
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律
意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据本所经办律师对有关事实的了解和对相关法律法规的理解，对本次激励计划的合法合规性及相关法律问题
2上海上正恒泰律师事务所法律意见书发表法律意见。
2．本所及经办律师在工作过程中已得到上海钢联保证，其已经向本所律师
提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师有赖于有关政府部门、上海钢联或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
3．本所及经办律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划相关决议及文件进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
4．本法律意见书仅就本次激励计划的有关法律问题依法发表法律意见，不
对上海钢联本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
5．本所同意将本法律意见书作为上海钢联本次激励计划所必备的法定文件，
随同其他申报材料一同上报或公开披露。
6．本法律意见书仅供上海钢联本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及经办律师根据律师行业公认的行业标准、职业道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
3上海上正恒泰律师事务所法律意见书
正文
一、本次调整和本次授予的批准和授权1．2021年2月3日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事已回避表决。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2．2021年2月3日，公司第五届监事会第七次会议审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司的议案》，并出具了相关核查意见。
3．2021 年 2 月 4 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告了《上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于2021年2月4日通过公司钉钉管理系统工作通知中发布了《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次拟激励对象名单及职位在公司内部予以公示，公示期为2021年2月4日至2021年2月14日。
4．2021年2月18日，公司监事会出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
5．2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东已回避表决。
6．2021年2月26日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已
4上海上正恒泰律师事务所法律意见书回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
7．2021年2月26日，公司第五届监事会第八次会议审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的核查意见》。
8．2022年2月17日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十
七次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和
《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9．2022年2月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，并出具了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划预留激励对象名单的核查意见》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次调整及本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于调整本次激励计划授予价格1．2021年4月21日，公司2020年度股东大会审议并通过《公司2020年度利润分配预案》，利润分配方案为每股派发现金红利0.13元（含税）。2021年5月28日，公司公告了《2020年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2021年6月3日，除权除息日为2021年6月4日，现金红利发放日2021年6月4日。
2．根据《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，在激励计划公告日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。授予价格的调整方法如下：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。）3．2022年2月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于调
5上海上正恒泰律师事务所法律意见书整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据上述公式，公司将2021年限制性股票激励计划授予价格由47.63元/股调整为47.50元/股。公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次调整合法、有效，表决程序符合《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，同意本次调整。
4．2022年2月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》，认为本次调整审议程序合法合规，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，同意本次调整。
综上，本所律师认为，上海钢联本次调整符合《激励计划（草案）》的相关规定。
三、关于向激励对象预留授予限制性股票
（一）本次授予的授予日1．2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2022年2月17日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第十七
次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月17日作为本次授予的授予日。公司独立董事就本次授予事项发表独立意见，同意以该日为本次授予的授予日。
3．2022年2月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以2022年2月17日为本次授予的授予日。
4．经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司2021年第一次临时股东大会审议通过本次激励计划之日（2021年2月22日）起12个月内，并为交易日。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
6上海上正恒泰律师事务所法律意见书
（二）本次授予的授予对象1．2021年2月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《激励计划（草案）》。根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划拟向激励对象授予1100万股限制性股票，其中预留部分118.70万股。
2．2022年2月17日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，认为公司向激励对象预留授予限制性股票规定的授予条件已经成就，确定2022年2月17日为本次授予的授予日，授予
147名激励对象118.70万股限制性股票。公司独立董事发表独立意见，认为本次
授予激励对象的主体资格合法、有效，且本次授予激励对象的名单与公司2021
年第一次临时股东大会批准激励计划中规定的激励对象条件相符，同意以2022年2月17日为本次授予的授予日，向147名激励对象118.70万股限制性股票。
3．2022年2月17日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》》，并就本次授予的预留激励对象名单发表同意的核查意见。监事会认为列入公司预留授予部分激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予的激励对象的主体资格合法、有效，并同意以2022年2月17日为本次授予的授予日，向147名激励对象118.70万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
7上海上正恒泰律师事务所法律意见书否定意见或者无法表示意见的审计报告；3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司第五届董事会第十七次会议决议、第五届监事会第十四次会议决议、
独立董事发表的独立意见、监事会对预留激励对象名单的核查意见、公司及激励
对象的书面确认，并经本所律师通过公开网络途径检索查询，公司及本次授予的授予对象均未发生以上任一情形。
综上，本所律师认为，截至本次授予的授予日，上海钢联本次授予的授予条件已经成就，上海钢联向激励对象预留授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上海钢联本次调整和本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整授予价格以及本次授予
确定的授予日和授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经满足。本次调整和本次授予尚需依法继续履行信息披露义务。
（以下无正文）8（本页无正文，为《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格及预留授予相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
上海上正恒泰律师事务所（盖章）
负责人：孙加锋（签名）经办律师：李备战（签名）
经办律师：郭蓓蓓（签名）
二〇二二年月日