东风汽车:东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料

东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料东风汽车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会资料
湖北·武汉二零二二年二月二十八日东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料东风汽车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会资料
目录
一、2022年第一次临时股东大会会议须知................................1
二、2022年第一次临时股东大会会议议程................................3
三、议案资料
1、关于更换公司部分监事的议案.......................................4
2、关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案........................6东风会资料资料
资料资料东风汽车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议须知
为了维护东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，特制定股东大会会议须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确需现场参会的，需要持48小时内核算检测报告，且14天内无中高风险地区旅居史。
请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、
高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前30分钟到达会场
办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明、企业营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于2022年2月28日下午13点30分正式开始，会议开始后，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股
1东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，次数不超过2次。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、现场出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请参照本公司发布的《东风汽车股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
九、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年1月29日披露于上海证券交易所网站的《东风汽车股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。
2东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料东风汽车股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2022年2月28日（星期一）13:30
网络投票时间：2022年2月28日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：
湖北省武汉经济技术开发区创业路58号东风汽车股份有限公司105会议室
三、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表人数及所持有表决权的股份总数
（二）审议议案
1、关于更换公司部分监事的议案
2、关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案
（三）股东发言及大会讨论
（四）与会股东及股东代表投票表决议案
（五）休会，统计现场表决结果
（六）网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
（七）现场见证律师宣读《股东大会法律意见书》
（八）会议结束
3东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
议案一：
关于更换公司部分监事的议案
各位股东及股东代表：
2022年1月27日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于更换公司部分监事的议案》，公司控股股东东风汽车有限公司提名王强先生为公司第六届监事会监事候选人，何伟先生不再担任公司监事职务。王强先生任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会届满之日止。
请各位股东及股东代表对该议案审议、表决。
附件：王强先生简历东风汽车股份有限公司监事会
2022年2月28日
4东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
附件：
王强先生简历王强，1972年10月出生，中国共产党党员，工商管理硕士。主要工作经历如下：
2005.03—2016.12历任东风汽车有限公司设备制造厂副厂长、党委书记、厂长
2016.12—2017.04任东风汽车有限公司装备公司副总经理兼东风设备制造有限
公司总经理
2017.04—2018.07任东风汽车有限公司装备公司总经理
2018.07—2020.03任东风商用车有限公司党委书记、工会主席
2020.03—2021.09任东风商用车有限公司总经理、党委书记、工会主席
2021.09至今任东风汽车有限公司党委书记、工会主席、东风日产乘用车
公司党委书记
5东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
议案二：
关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案
各位股东及股东代表：
《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》相关情况如下：
一、关联交易概述
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）拟与东风汽车财务有限公司（以下简称“东风财务公司”或“乙方”）签订《金融服务框架协议》。协议约定：本公司接受东风财务公司提供的金融服务，按协议约定开展融资（东风财务公司对本公司及下属控股子公司授信不超过30亿）、存款（本公司及下属控股子公司每日存款余额不超过30亿）、结算、汽车金融、供应链金融等业务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至2021年12月31日，本公司及控股子公司在东风财务公司的存款余额为
196099.85万元，贴现及银行承兑汇票余额为123771.23万元。存款余额占东风财务
公司吸收的存款余额的比例为1.78%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
东风汽车集团股份有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权，东风汽车集团股份有限公司持有东风财务公司100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，东风财务公司为本公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-
18层
法定代表人：冯长军
注册资本：90亿元
6东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办
理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承
销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购；
成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
2、关联方主要业务最近三年发展情况
东风财务公司的主要业务为公司金融和汽车金融业务，近三年发展情况良好，呈增长态势。
3、交易对方最近一年主要财务指标
2020年12月31日，东风财务公司经审计的资产合计12053917.62万元，所有者权
益合计1561590.19万元。2020年度营业收入474273.32万元，利润总额256876.94万元，净利润190203.08万元。
三、关联交易的主要内容及定价原则
（一）融资授信
在符合法律、监管法规以及乙方信贷政策等相关规定的前提下，向甲方及其控股子公司进行年度授信，各项业务的综合授信余额最高不超过人民币30亿元。适用的业务范围主要包括：固定资产项目贷款、流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴
现、应收账款保理等。
乙方向甲方发放贷款的利率、贴现利率执行中国人民银行有关规定，在不违反中国人民银行、乙方内部有关规定的前提下，给予适当利率优惠。
（二）存款业务
甲方及其控股子公司在乙方存放的资金拥有全部的自主管理权，乙方保证不予干涉，并保证甲方及其控股子公司能够根据其指令及时调拨、划转或收回资金等，保证甲方及其控股子公司的资金安全。甲方及其控股子公司在乙方的存款严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，存款利率参照中国人民银行颁布的同期人民币存款基准利率厘定。同等条件下存款综合收益率不低于同期中国一般商业银行同类存款的存款利率。乙方保障甲方及其控股子公司存款的资金安全，在甲方及其控股子
7东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
公司提出资金需求时及时足额予以兑付，存款余额不超过证券监管部门的相关规定。
本公司及下属控股子公司在乙方每日存款余额不超过30亿元。
（三）结算服务
乙方为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，乙方免收代理结算手续费。甲方可根据自身需要，自主决定在乙方存贷款等业务涉及的金额和期限；此外，甲方可根据自身需要及实际情况自主选择或随时变更由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
（四）外币业务
乙方为甲方提供外币业务服务，包括但不限于：外币结算、即期结售汇、外币存款等，手续费参照境内一般商业银行。
（五）汽车金融
乙方在全国范围内利用现有的汽车金融服务平台为促销甲方产品提供融资服务，共同提升甲方的汽车销量，提升乙方汽车金融业务渗透率。
乙方对于甲方推荐的经销商开展存货融资业务，具体业务操作、风险防范由双方开展业务时协商制定。
（六）产业链金融
乙方承诺在不违反法律、监管规定以及内部有关制度规定的前提下，为甲方供应商提供融资支持，并且酌情给于一定的利率优惠。甲方在开展供应商融资业务中，选择乙方作为战略合作方，并积极配合乙方开展业务。
（七）财务顾问业务
乙方为甲方提供财务顾问业务，提供包括但不限于财务管理咨询、提供资本市场及汽车行业市场研究报告等。甲方可根据自身需要，自主决定业务开展的时间、开展范围等要素。
（八）违约责任
协议任何一方不履行或不完全履行协议项下的义务即构成违约，由此给另一方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，包括但不限于相对守约方遭受的全部损失以及诉讼费/仲裁费、律师费、差旅费等费用。
（九）协议生效、变更或终止
协议自签署之日起生效，有效期三年。
本协议生效后，任何一方不得单方面解除本协议；本协议有效期内，任何一方如
8东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料
有终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
该项关联交易进一步满足了公司在生产经营、日常管理过程中对资金、结算、管
理等方面的需求。该交易遵循了公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不会影响公司独立性。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》发表独立意
见如下：
1、东风财务公司是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。财
务公司根据《金融服务框架协议》在经营范围内为公司及公司下属控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
2、本次关联交易是本公司进行正常经营活动的客观需要，交易公平合理、定价公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
3、公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合法律、法
规及《公司章程》的相关规定。
公司全体独立董事同意该议案。
六、审计委员会意见
公司审计委员会对《关于接受东风汽车财务有限公司金融服务的议案》发表以下
审核意见：
东风财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，该公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。
本次关联交易是本公司进行正常经营活动的客观需要，交易公平合理、定价公允，符合公司和全体股东的利益，同意将该议案提交公司董事会审议。
该议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议、表决。
9东风汽车股份有限公司2022年第一次临时股东大会资料资料
资料资料东风汽车股份有限公司董事会
2022年2月28日
10