南纺股份:南纺股份关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：600250证券简称：南纺股份公告编号：2022-007
南京纺织品进出口股份有限公司
关于向2021年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*股票期权首次授予日：2022年2月17日
*首次授予的激励对象总人数：30人
*股票期权首次授予数量：750万份
*首次授予的股票期权的行权价格：4.85元/份南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年2月17日召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次激励计划首次授予日为2022年2月17日，向30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次授予
750万份股票期权。具体情况如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年12月17日，公司召开了第十届五次董事会和第十届四次监事会，
审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案，公司于
12021年12月18日披露了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
2、2021年12月20日至12月29日，公司将首次授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年12月31日披露了《南纺股份监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2021年12月30日，公司收到控股股东南京旅游集团有限责任公司转发的南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》。
4、2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过
了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。独立董事根据相关规定就股权激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于2022年1月8日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《南纺股份关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月17日，公司召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予日激励对象名单及授予相关事项进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划》
的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均已满足，确定首次授予日为2022年2月17日，具体情况如下：
1、本公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的30名激励对象首次授予股票期权750万份。
(三）本次授予的具体情况及激励计划简述
1、首次授予日：2022年2月17日
2、首次授予数量：750万份
3、首次授予的激励对象总人数：30人
4、首次授予股票期权的行权价格：4.85元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况
（1）有效期
本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过72个月。
（2）等待期
等待期为股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的间隔，本计划授予的股票期权分三批次行权，各批次等待期分别为自授予之日起24个月、36个月、
48个月。
（3）可行权日
3授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
*公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
（4）行权期
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起满24个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排行权时间行权比例自相应部分的股票期权授予之日起24个月后的首个交
第一个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起36个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起36个月后的首个交
第二个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起48个月内的33%最后一个交易日当日止自相应部分的股票期权授予之日起48个月后的首个交
第三个行权期易日起至相应部分的股票期权授予之日起60个月内的34%最后一个交易日当日止
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期行权的该部分股票期权由公司注销。
7、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
授予股票期权数占授予总量比占目前总股姓名职务量（万份）例本的比例
徐德健董事长、法定代表人464.94%0.15%
沈颖董事、总经理464.94%0.15%
张金源董事、副总经理373.97%0.12%财务总监（代行董事会马焕栋373.97%0.12%秘书职责）
万敏纪委书记373.97%0.12%
4其他人员不超过25人54758.75%1.76%
首次授予合计（不超过30人）75080.56%2.41%
预留18119.44%0.58%
总计931100%3.00%
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、股票期权的行权条件
公司与激励对象必须同时满足下列条件，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
5由公司注销。
（3）公司层面业绩考核目标
本计划首次及预留授予的股票期权，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
（1）以2020年为基数，2022年利润总额增长率不低于130%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第一个行权
（2）以2020年为基数，2022年净资产收益率增长率不低于34%，且不低于同期行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于6500万元。
（1）以2020年为基数，2023年利润总额增长率不低于210%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第二个行权
（2）以2020年为基数，2023年净资产收益率增长率不低于53%，且不低于同期行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2023年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于8800万元。
（1）以2020年为基数，2024年利润总额增长率不低于275%，且不低于同行业的平均水平或对标企业的75分位值；
第三个行权
（2）以2020年为基数，2024年净资产收益率增长率不低于73%，且不低于同期行业的平均水平或对标企业的75分位值；
（3）2024年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计不低于10750万元。
注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；
（2）“净资产收益率”指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支
付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。
若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面绩效考核激励对象个人考核按照《南京纺织品进出口股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象实际行权的股份数量。
考核总分 X≥80 70≤X＜80 X＜70
考核等级优秀、良好合格不合格
6标准系数1.00.80
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核为“合格”或“不合格”的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但不可行权的股票期权。
二、本次激励计划股票期权的首次授予对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型。公司测算得出首次授予部分的每份股票期权的公允价值为2.09元。
具体计算公式如下：
C = S * N (d1 ) - X *exp(-R f *T ) * N (d 2 )
In(S / X ) + R 2f T +T? / 2
d1 =
? T
d 2 = d1 -? T
C 为期权的理论价值； S 为标的股票目前的价格； X 为期权的行权价格；
R f 为无风险收益率的连续复利率；T 为期权的有效期；? 为期权标的股票价格
的波动率； N (..)是累计正态分布函数； In(..)是自然对数函数。
估值模型的各参数取值及说明如下：
定义参数值取值说明
标的股价5.36授予日公司股票的收盘价为5.36元/股
预期期限=Σ每批生效比例×该批预期行权时间，预期行权时有效期3.5
间=0.5×（期权生效时间＋生效截至时间）。
无风险收益率2.3281%采用三年期国债到期收益率
预期波动率45.3617%采用公司同期的历史波动率
根据估值原理和国资委监管规定，若股票期权方案中对公司预期分红率0.0%发生分红后，期权行权价的调整原则进行了规定，则在期权公允价值评估是不再考虑预期分红率，以0%作为输入
7公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划
的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司2022年2月17日首次授予股票期权750万份，2022年—2026年首次授予部分股票期权成本摊销情况见下表：
激励成本2022年2023年2024年2025年2026年（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1567.50470.25564.30348.77161.9822.20
说明：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与行权价格、授权日收盘价、波动率、无风险利率等相关，还与对可行权权益工具数量的最佳估计有关。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
三、监事会意见
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查，发表意见如下：
1、公司本次激励计划首次授予激励对象人数、股票期权行权价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和本次激励计划的相关规定。本次激励计划首次授予激励对象30名，行权价格为4.85元/份。
2、公司本次激励计划首次授予激励对象名单人员与公司2022年第一次临时
股东大会批准的《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次激励计划已履行了必要的决策程序和信息披露义务，公司和激励对
象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励的情形。本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。
4、在首次授予日之前，张金源先生因工作调整，申请辞去公司董事会秘书职务，仍担任公司董事、副总经理职务，由公司财务总监马焕栋先生代行董事会秘书职责。因此，公司激励对象名单中对上述人员的职务作相应调整。除上述情况外，激励对象人员名单未发生变化。
8综上，公司监事会同意公司本次激励计划激励对象名单，同意公司本次激励
计划首次授予日为2022年2月17日，向符合条件的30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次授予750万份股票期权。
四、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》等制度的要求以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事就公司向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权事项发表独立意见如下：
1、本次授予事项履行了必要的审批和审议程序，符合《管理办法》等有关
法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况，合法、有效。
2、公司召开董事会审议本次激励计划授予事项时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有
关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
3、公司《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已满足。
4、公司本次激励计划所确定的首次授予激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
5、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年2月
17日为公司2021年股票期权激励计划的首次授予日。该授予日符合《管理办法》
及《激励计划》等文件中关于授予日的规定。
综上所述，公司独立董事同意以2022年2月17日为首次授予日，向符合条件的30名激励对象以4.85元/份的行权价格首次授予750万份股票期权。
五、法律意见书结论性意见上海市锦天城律师事务所对公司本次股票期权激励计划首次授予相关事项
出具了法律意见书，认为：公司本次授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、授予对象和授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规
9范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
六、独立财务顾问意见上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次股票期权激励计划首次授予相
关事项出具了独立财务顾问报告，认为：南纺股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，首次授予的股票期权的授予日、行权价格、授予对象及授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，南纺股份不存在不符合公司《激励计划》规定的授予条件的情形。
特此公告南京纺织品进出口股份有限公司董事会
2022年2月19日
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