凯恩股份:关于对控股子公司减资的公告

证券代码：002012证券简称：凯恩股份公告编号：2022-006
浙江凯恩特种材料股份有限公司
关于对控股子公司减资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次减资事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，减资后
续还涉及工商变更等行政审批手续，故本次减资事项能否通过并最终实施完成尚存在不确定性。
2、如减资完成，厦门强云网络科技有限公司（以下简称“强云科技”）将
不再纳入公司合并报表范围。
一、交易概述在浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“凯恩股份”）控股子公司强云科技所处行业市场环境的动态变化下，结合公司未来经营战略发展，公司拟通过对强云科技减资4800万元，收回部分投资成本。如减资完成后，强云科技注册资本将由17541.61万元变更为12741.61万元，公司持有强云科技的股份比例由61.06%变更为46.39%，强云科技将不再纳入公司合并报表范围。
本次减资事项已经强云科技股东会审议通过。2022年2月18日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对控股子公司减资的议案》，表决情况
9票同意、0票反对、0票弃权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次减资事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
本次减资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。二、其他股东基本情况
（一）上海捷茗信息科技服务有限公司（以下简称“上海捷茗”）
1、企业名称：上海捷茗信息科技服务有限公司
2、统一社会信用代码：91310120MA1HT4CG00
3、注册资本：5000万元人民币
4、法定代表人：肖宇雷
5、成立时间：2019年7月22日
6、住所：上海市奉贤区奉城镇东街98号3幢
7、经营范围：从事计算机信息科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨
询、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，通讯设备的批发、零售。
8、财务数据：2021年12月31日，总资产2410.17万元，净资产2409.67万元，未发生营业收入。
9、股东情况：上海瀛熹信息服务有限公司持股100%经查询，上海捷茗信息科技服务有限公司不是失信被执行人。
（二）雅戈尔投资有限公司（以下简称“雅戈尔”）
1、企业名称：雅戈尔投资有限公司
2、统一社会信用代码：91310101660732389W
3、注册资本：100000万元人民币
4、法定代表人：李寒穷
5、成立时间：2007年4月20日
6、住所：上海市黄浦区南京东路328号7楼702室
7、经营范围：一般项目：实业投资；投资管理；投资咨询（除经纪）；服
装服饰零售；皮革制品销售；针纺织品销售；箱包销售；钟表销售；化妆品零售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；品牌管理。
8、财务数据：2021年12月31日，总资产170800.17万元，净资产143815.36万元，营业收入409.49万元
9、股东情况：雅戈尔时尚（上海）科技有限公司持股100%经查询，雅戈尔投资有限公司不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）强云科技基本情况
1、企业名称：厦门强云网络科技有限公司
2、统一社会信用代码：91350200MA336BR18R
3、注册资本：17541.61万元人民币
4、法定代表人：刘溪
5、成立时间：2019年9月2日
6、住所：厦门市翔安区鸿翔西路1888号1号楼1605单元
7、经营范围：自然科学研究和试验发展；信息技术咨询服务；其他未列明
信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；科技中介服务；其他未列明科技
推广和应用服务业；互联网接入及相关服务（不含网吧）；软件开发；数据处理和存储服务。
经查询，强云科技不是失信被执行人。
（二）历史沿革
为了推动公司业务转型，优化产业布局，培育新的利润增长点，公司与上海捷茗于2019年8月2日签署《合作框架协议》，决定共同出资成立强云科技，注册资本6000万元，其中，公司以自有资金出资3600万元，占注册资本的
60%；上海捷茗以现金出资2400万元，占注册资本的40%。2019年9月2日完
成工商登记，设立强云科技。
2019年12月19日，强云科技召开股东会并作出决议，一致同意强云科技
吸收新股东德融资本管理有限公司（以下简称“德融资本”），注册资本由6000万元增加至6666万元。股东凯恩股份新增投资8000万元，认缴新增注册资本的533万元，剩余7467万元计入资本公积；德融资本新增投资2000万元，认缴新增注册资本的133万元，剩余1867万元计入资本公积。
2020年6月23日，强云科技召开股东会并作出决议，一致同意强云科技新
增注册资本人民币3334万元，由资本公积转增资本，强云科技注册资本由人民币6666万元增加至人民币10000万元。
2021年4月16日，强云科技召开股东会并作出决议，一致同意强云科技注册资本由人民币10000万元增加至人民币10154.16万元，新增注册资本
154.16万元由雅戈尔认缴。
2021年11月11日，强云科技召开股东会并作出决议，一致同意德融资本
将其持有的强云科技的注册资本中的1.96%的股权（认缴注册资本199.52万元）
以人民币1元的价格转让给雅戈尔，对应的权利义务一并转让。
2022年1月28日，强云科技召开股东会并作出决议，一致同意以强云科技
截至2021年11月30日的资本公积全部金额7387.45转增股本，转增股本后强云科技注册资本变更为17541.61万元；同意凯恩股份减资4800万元，减资后强云科技注册资本变更为12741.61万元（本次减资需公司全体股东有权机构批准）；同意按照凯恩股份减资对应的比例向其分红人民币3171.36万元。
截至本公告披露日，强云科技100%股权均不存在抵押、质押、诉讼或仲裁情况。
（三）主营业务状况
强云科技定位为数字化服务整体解决方案提供商，致力于在消费金融领域为企业级客户提供信息科技服务。通过开发和运营数据驱动、技术赋能、降本增效的数字化服务解决方案，在科技和业务方面赋能传统金融机构，帮助企业级客户提高数字化获客、优化产品和风险管理的能力，助力企业级客户数字化转型。
强云科技通过对人工智能、算法及分析等技术领域的研发与投入，向合作机构提供技术支持，使他们能安全、高效、大规模地服务客户。强云科技提供的数字化服务，通过与银行等金融机构、以及合作方的信息科技平台促成消费金融交易，为合作金融机构提供大数据风控系统、信贷评分体系、智能决策和动态风险管理等解决方案，帮助金融机构更好地管理风险、高效地核准贷款或承保、触达客户，助力金融机构的数字化发展。
强云科技2021年11月30日前五名销售客户合计37748.15万元，占营业收入40511.74万元的93.18%。
（四）财务数据
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，强云科技近一年及最近一期的财务数据如下：
单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年11月30日
资产总额24536.3634061.58
负债总额7639.523666.01
应收账款8358.2612906.10
净资产16896.8430395.58
营业收入36462.2240511.74
营业利润11730.814405.95
净利润8989.713957.13
经营活动产生的现金流量净额7926.08-5635.61或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）00
注：上述各项数据若存在尾差，均是四舍五入导致。
截至公告披露日，公司没有为强云科技提供担保、财务资助、委托强云科技理财，强云科技与公司不存在经营性往来，不存在占用上市公司资金的情形。
（五）减资前后股权结构表
单位：人民币万股减资前减资后名称持股数比例减资持股数比例
凯恩股份10710.8961.06%-4800.005910.8946.39%
上海捷茗6219.7335.46%-6219.7348.81%
雅戈尔610.993.48%-610.994.80%
合计17541.61100%-4800.0012741.61100.00%
四、交易的定价政策及定价依据
根据战略发展需要，经强云科技全体股东协商，一致同意凯恩股份参照强云科技每股净资产进行减资4800万元，同时按照凯恩股份减资对应的比例定向分红人民币3171.36万元（定向分红金额=4800万股*未分配利润/总股本）。本次减资完成后，凯恩股份将收到7971.36万元，本次减资定价符合《公司法》《公司章程》的相关规定，本次减资不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、涉及交易的其他安排本次减资事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产生同业竞争或新的关联交易。
六、本次减资的目的和对公司的影响
受到市场环境、政策变化的影响，强云科技的毛利率、净利润较上年均有所下降。结合上市公司未来战略发展需要，公司拟通过定向分红和减资的方式，收回部分投资成本。2022年1月28日，强云科技召开股东会并作出决议，一致同意以强云科技截至2021年11月30日的资本公积全部金额7387.45转增股本，转增股本后凯恩股份减资4800万元，再按照凯恩股份减资对应的比例向其分红人民币3171.36万元。2022年1月28日，公司收到了上述分红款。
本次减资事项有利于公司快速回笼资金，增强资产流动性，提高资金使用效率，进一步降低投资风险。经财务部初步测算，本次减资导致公司对强云科技之投资由成本法转为权益法核算，对上市公司本期经营成果没有重大影响。本次减资将导致从事信息科技服务的强云科技从控股子公司变成参股子公司，减资完成后不再纳入公司合并财务报表范围。本次减资符合公司发展战略，不会对公司正常生产经营带来不利影响，不会损害公司及公司全体股东的利益。
根据强云科技最近一期审计报告的主要财务数据以及其资信情况，公司认为其具备良好的支付能力。
七、备查文件
1．公司第八届董事会第二十三次会议；
2．强云科技2020年度及截至2021年11月30日审计报告；
3．上市公司交易情况概述表。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司董事会
2022年2月18日