中信博:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
江苏中信博新能源科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年二月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的主要内容........................................5
一、激励方式及股票来源...........................................5
二、股权激励计划拟授出的权益数量......................................5
三、激励对象的范围及分配情况........................................6
四、本次激励计划的相关时间安排.......................................8
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................15
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件.................................16
七、本激励计划的其他内容.........................................22
第五章独立财务顾问意见..........................................23
一、对股权激励计划可行性的核查意见....................................23
二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................26
三、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................28
四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................29
五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................30
六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............30
七、其他应当说明事项...........................................31
第六章备查文件及备查地点.........................................32
一、备查文件目录.............................................32
二、备查文件地点..........................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
中信博、本公司、上市公司、指江苏中信博新能源科技股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本激江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性
励计划、本次激励计划、本指股票激励计划计划《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制《激励计划（草案）》指性股票激励计划（草案）》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于江苏中信本报告、本独立财务顾问报指博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励告计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
第一类限制性股票指售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
第二类限制性股票指属条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分激励对象指公司及子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员
及核心管理（技术/业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格自首次授予激励权益之日起至激励对象获授的限制性
有效期指股票全部解除限售/归属或回购注销/作废失效完毕之日止激励对象根据本计划获授的第一类限制性股票被禁止限售期指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的解除限售期指
第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限解除限售条件指售所必需满足的条件
归属指获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
获授第二类限制性股票的激励对象满足获益条件后，归属日指
获授股票完成登记的日期，必须为交易日本计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信《监管指南4号》指息披露》
《公司章程》指《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制《考核管理办法》指性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是
由于四舍五入所造成。
2深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
价值在线接受委托，担任中信博2022年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南4号》等法律、法规和规范性文件的规定，在中信博提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供中信博全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中信博提供或为其公开披露的资料，中信博已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对中信博的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、中信博及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
第四章本次激励计划的主要内容
中信博本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经公
司第二届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如
下：
一、激励方式及股票来源
（一）股权激励方式本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第一类限制性股票，经中国证券登记结算有限公司上海分公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等。
符合本激励计划授予条件的激励对象所获授的第二类限制性股票，在满足相应归属条件后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的 A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记，经登记结算公司登记后便享有应有的股东权利，包括但不限于分红权、配股权、投票权等；激励对象获授的第二类限制性股票在归属前，不享有公司股东权利。
激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、股权激励计划拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予权益合计186.07万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额13571.5480万股的1.37%，其中首次授予权益（第二类限制性股票）152.15万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，首
5深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告次授予部分占本激励计划拟授予权益总量的81.77%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）33.92万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.25%，预留部分占本激励计划拟授予权益总量的18.23%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票第一类限制性股
票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划予以相应的调整。
三、激励对象的范围及分配情况
（一）激励对象的范围
本激励计划的激励对象范围包括：
1、董事；
2、高级管理人员；
3、核心技术人员；
4、核心管理（技术/业务）骨干。
上述激励对象不包括本公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及子公司）存在聘用或劳动关系。
本激励计划拟首次授予的激励对象合计156人，约占公司全部职工人数1172人（截至2021年12月31日）的13.31%，
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预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（二）激励对象获授权益的分配情况
本激励计划拟向激励对象首次授予152.15万股第二类限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.12%，占本激励计划拟授予权益总量的
81.77%，首次授予权益在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授权益占本获授的权益获授权益占本激激励计划草案姓名国籍职务数量励计划授予权益公告日公司股（万股）总量的比例本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员（共5人）
于鹏晓中国核心技术人员1.800.97%0.01%
王敏杰中国核心技术人员4.032.17%0.03%
智伟敏中国核心技术人员3.001.61%0.02%
张春庆中国核心技术人员3.001.61%0.02%
李红军中国核心技术人员3.001.61%0.02%
二、核心管理（技术/业务）骨干（共151
137.3273.80%1.01%
人）
三、预留授予权益33.9218.23%0.25%
合计186.07100%1.37%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累
计数均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。
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2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会
对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的
1.00%。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
四、本次激励计划的相关时间安排
（一）首次授予权益的有效期、授予日、归属安排安排及禁售期
1、有效期
首次授予权益的有效期为自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象
首次获授的第二类限制性股票归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在本激励计划经股东大会审议通过后60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
3、归属安排
本激励计划首次授予的第二类限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
9深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
（二）预留授予权益的有效期、授予日、限售期、归属日、解除限售归属安排和禁售期
1、有效期
预留授予的第一类限制性股票有效期自其预留授予登记完成之日起至激励
对象获授的预留第一类限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过
48个月。预留授予的第二类限制性股票有效期自其预留授予之日起至激励对象
获授的预留第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
预留权益的授予日将在本激励计划经公司股东大会审议通过后12个月内由董事会确定。公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。预留权益的授予日必须为交易日。
10深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
公司不得在下列期间向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在第一类限制性股票授予前6个月
内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其第一类限制性股票。
3、限售期
本激励计划预留授予的第一类限制性股票适用不同的限售期。若预留第一类限制性股票在2022年授予，则其限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月；若预留第一类限制性股票在2023年授予，则其限售期为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的第一类限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的第一类限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与第一类限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分第一类限制性股票未
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能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分第一类限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
4、归属日
本激励计划预留授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且激励对象获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事项”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、解除限售/归属安排
（1）本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2022年授予，则预留部分
第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起36个月40%内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起48个月30%内的最后一个交易日当日止
12深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
本激励计划预留部分第一类限制性股票若在2023年授予，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期解除限售时间解除限售比例自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起24个月50%内的最后一个交易日当日止自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期交易日起至预留授予登记完成之日起36个月50%内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的第一类限制性股票或因未达到解除限
售条件而不能申请解除限售的该期第一类限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的第一类限制性股票。
在满足第一类限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条
件的第一类限制性股票解除限售事宜。
（2）本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2022年授予，则预留部分
第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期40%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期30%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在2023年授予，则预留部分第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属期间归属比例
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自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止公司将对满足归属条件的第二类限制性股票统一办理归属手续。归属条件未成就的第二类限制性股票，当期不得归属，也不得递延至下一个归属期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售/归属后所获股票进行售出限制的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
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中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予的限制性股票的授予价格为不低于42.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以不低于42.19元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。公司以控制股份支付费用为前提，届时授权公司董事会以授予日公司股票收盘价为基准，最终确定授予价格，但授予价格不得低于42.19元/股。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格的确定方法为自主定价，定为不低于42.19元/股，该最低价格约为本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价每股105.87元的39.85%：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股105.87元，本次授予价格不低于前1个交易日公司股票交易均价的39.85%；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股116.60元，本次授予价格不低于前20个交易日公司股票交易均价的36.18%；
3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股158.93元，本次授予价格不低于前60个交易日公司股票交易均价的26.55%；
4、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日
15深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股171.77元，本次授予价格不低于前120个交易日公司股票交易均价的24.56%。
（三）预留限制性股票授予价格的确定方法预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
为了保障公司本次激励计划的激励性及有效性，进一步稳定和激励核心团队、促进公司整体经营目标的实现以及长远稳健发展，维护并提升股东权益，本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，符合《管理办法》的相关规定。
公司是一家世界领先的光伏跟踪支架、固定支架及BIPV系统制造商和解决
方案提供商，主营产品为光伏跟踪支架、固定支架及BIPV系统，分别隶属于光伏行业支架和建筑光伏一体化细分领域。作为集太阳能光伏支架及BIPV系统的研发、制造、销售、技术服务于一体的高新技术企业，公司始终致力于产品研发和技术创新，自主研发并掌握了一系列核心技术。随着光伏行业市场规模不断扩大和市场竞争不断加剧，行业内企业对优秀技术人才的需求日益增长。为了保持稳定的高水平技术队伍和充足的人才储备，本激励计划的定价充分保障股权激励的有效性和激励性，有利于公司留住、吸引更多优秀人才，避免对公司的研发、生产、经营产生不利影响，使公司在激烈的市场竞争中持续保持优势。本次激励计划的定价有助于实现员工与股东利益的深度绑定、推动激励计划的顺利实施及激励效果的最大化。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股票的授予价格确定为不低于42.19元/股。
六、限制性股票的授予与解除限售/归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
16深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售/归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售/归属条件方可解除限
售/归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
17深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格加上中国人民银行同期
存款利息之和回购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；
已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司按授予价格回购并注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。
3、获授第二类限制性股票的激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次第二类限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
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4、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的第二类限制性股票对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）或净利润（B）对应考归属期核年度
目标值（Am或 Bm） 触发值（An或 Bn）
第一个归 营业收入（Am）不低于 50亿元或 营业收入（An）不低于 35亿元
2022年
属期 净利润（Bm）不低于 4亿元 或净利润（Bn）不低于 3亿元
第二个归 营业收入（Am）不低于 60亿元或 营业收入（An）不低于 42亿元
2023年
属期 净利润（Bm）不低于 5.5亿元 或净利润（Bn）不低于 4.2亿元
营业收入（An）不低于 52.5 亿
第三个归 营业收入（Am）不低于 75亿元或
2024年 元或净利润（Bn）不低于 5.4亿
属期 净利润（Bm）不低于 7亿元元
本激励计划预留权益若在2022年授予，则其对应的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）或净利润（B）
解除限售/归对应考属期核年度
目标值（Am或 Bm） 触发值（An或 Bn）
第一个解除 营业收入（Am）不低于 50亿元 营业收入（An）不低于 35亿元
2022年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于 4亿元 或净利润（Bn）不低于 3亿元
第二个解除 营业收入（Am）不低于 60亿元 营业收入（An）不低于 42亿元
2023年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于 5.5亿元 或净利润（Bn）不低于 4.2亿元
营业收入（An）不低于 52.5 亿
第三个解除 营业收入（Am）不低于 75亿元
2024年 元或净利润（Bn）不低于 5.4亿
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于 7亿元元
本激励计划预留权益若在2023年授予，则相应公司层面考核年度为
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2023-2024年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入（A）或净利润（B）
解除限售/归对应考属期核年度
目标值（Am或 Bm） 触发值（An或 Bn）
第一个解除 营业收入（Am）不低于 60亿元 营业收入（An）不低于 42亿元
2023年
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于 5.5亿元 或净利润（Bn）不低于 4.2亿元
营业收入（An）不低于 52.5 亿
第二个解除 营业收入（Am）不低于 75亿元
2024年 元或净利润（Bn）不低于 5.4亿
限售/归属期 或净利润（Bm）不低于 7亿元元
在各对应考核年度公司净利润不低于2亿元的前提下，按照以上业绩目标，各期解除限售/归属比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
考核指标 考核指标完成情况 公司层面解除限售/归属比例 X
A≥Am X1=100%
营业收入（A） An≤A