格林美:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002340证券简称：格林美公告编号：2022-009
格林美股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为进一步提升格林美股份有限公司（以下简称“公司”）规范治理水平，维护公司和股东的合法权益，结合公司的实际情况，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》的董事会成员人数等部分条款进行修订，同步对其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会向工商登记机关办理相关工商变更手续。
按照原《公司章程》第一百零六条和第一百五十五条的规定，目前公司董事会成员人数为8人，其中非独立董事5人，独立董事3人，监事会成员人数为3人。公司拟将董事会成员人数由8人变更至6人，其中非独立董事4人、独立董事2人，将监事会成员人数由3人变更至5人。
《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》具体修订情况如下：
一、《公司章程》修订条款：
修订前修订后
第二十四条公司收购本公司股份可以选择下列公司收购本公司股份可以通过公开
方式之一进行：的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方中国证监会认可的其他方式进行。
式；公司依照本章程第二十三条中第（二）要约方式；（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方式。的情形收购本公司股份的，应当通过公开公司依照本章程第二十三条中第的集中交易方式进行。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转券交易所上市交易之日起1年内不得转让。让。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交25%；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起1年内不得转让。上述人员离易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；离任六个月后的十二月内，通过股份。
证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。
第四十条股东大会是公司的权力机构依法行股东大会是公司的权力机构依法行
使下列职权:使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）决定公司的经营方针和投资计划；划；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议法律、行政法规、部门股计划；
规章或本章程规定应当由股东大会决定（十六）审议法律、行政法规、部门的其他事项。规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审对外担保总额达到或超过最近一期经审
计净资产的50%以后提供的任何担保；计净资产的50%以后提供的任何担保；
…………
（五）连续十二个月内担保金额超过（五）最近十二个月内担保金额累计
公司最近一期经审计总资产的30％；计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）连续十二个月内担保金额超30％；
过公司最近一期经审计净资产的50%且（六）对股东、实际控制人及其关联绝对金额超过五千万元；方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联（七）深圳证券交易所或者本章程规方提供的担保；定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者本章程规公司控股股东及其他关联方不得强定的其他担保情形。制公司为他人提供担保。
公司控股股东及其他关联方不得强股东大会审议前款第（五）项担保事
制公司为他人提供担保。项时，应当经出席会议的股东所持表决权股东大会审议前款第（五）项担保事的三分之二以上通过。公司为关联人提供项时，应当经出席会议的股东所持表决权担保的，不论数额大小，均应当在董事会的三分之二以上通过。公司为关联人提供审议通过后提交股东大会审议。
担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所会的，须书面通知董事会，同时向证券交在地中国证监会派出机构和证券交易所易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交会通知及股东大会决议公告时，向公司所易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的会议通知包括以下内容：股东大会的会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议召开（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；方式及期限；
…………（六）如股东大会为股东提供网络（六）网络或其他投票方式的表决时
或其他投票方式的，还应在通知中明确表间及表决程序。
决时间、表决程序和股东身份确认方式。…………股东大会通知中应当列明会议时间、
股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规公司制定股东大会议事规则，详细规
定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容。股东大会议事录及其签署、公告等内容，以及股东大会规则应作为章程的附件，由董事会拟定，对董事会的授权原则，授权内容应明确股东大会批准。股东大会对董事会的授权具体。股东大会议事规则应作为章程的附内容应明确具体，不得将法定由股东大会件，由董事会拟定，股东大会批准。股东行使的职权授予董事会行使。大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。决权的股份总数。
若公司被恶意收购并由此导致公司股东买入公司有表决权的股份违反
控股股东、实际控制人发生变动的，变动《证券法》第六十三条第一款、第二款后的公司控股股东、实际控制人所持公司规定的，该超出规定比例部分的股份在股份在其实际控制公司之日起三年内不买入后三十六个月内不得行使表决权，计入出席股东大会有表决权的股份总数。且不计入出席股东大会有表决权的股份非经公司股东大会以特别决议通过，公司总数。
修改本章程时不得对本款规定进行修改。若公司被恶意收购并由此导致公司董事会、独立董事和符合相关规定条控股股东、实际控制人发生变动的，变动件的股东可以征集股东投票权。后的公司控股股东、实际控制人所持公司股份在其实际控制公司之日起三年内不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
非经公司股东大会以特别决议通过，公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第七十九条股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者的表决应当的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
董事会、独立董事、持有1%以上有董事会、独立董事、持有1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构，可以作为征集设立的投资者保护机构可以公开征集股人，自行或者委托证券公司、证券服务东投票权。
机构，公开请求公司股东委托其代为出征集股东投票权应当向被征集人充席股东大会，并代为行使提案权、表决分披露具体投票意向等信息。禁止以有权等股东权利。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
依照前款规定征集股东权利的，征除法定条件外，公司不得对征集投票权提集人应当披露征集文件，公司应当予以出最低持股比例限制。
配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条非经股东大会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非
将不与董事、总经理和其它高级管理人员经股东大会以特别决议批准，公司将不与以外的人订立将公司全部或者重要业务董事、总经理和其它高级管理人员以外的的管理交予该人负责的合同。人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。人不得参加计票、监票。
第一百零六条董事会由8名董事组成，其中独立董董事会由6名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，可以设事2名。董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。副董事长1人。
第一百零七条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；报告工作；
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
为了维护公司经营的稳定性和保护为了维护公司经营的稳定性和保护
中小投资者的权益，以下事项需经三分之中小投资者的权益，以下事项需经三分之二以上董事同意：二以上董事同意：
（一）章程修改方案；（一）章程修改方案；
…………
（五）改变原有创新与激励的制度、（五）改变原有创新与激励的制度、方案和规则。方案和规则。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严决策程序；重大投资项目应当组织有关专格的审查和决策程序；重大投资项目应当
家、专业人员进行评审，并报股东大会批组织有关专家、专业人员进行评审，并报准。股东大会批准。
（一）除相关法律、法规、规范性文（一）除相关法律、法规、规范性文
件和本章程另有规定外，公司发生的交易件和本章程另有规定外，公司发生的交易达到（提供担保、受赠现金资产除外）达到（提供担保、财务资助、受赠现金资下列标准之一的，由董事会审批并应及时产除外）下列标准之一的，由董事会审批披露：并应及时披露：
（1）交易的成交金额（含承担债务（1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过一千万元；10%以上，且绝对金额超过一千万元；
…………
（5）交易产生的利润占公司最近一（5）交易标的（如股权）涉及的
个会计年度经审计净利润的10％以上，资产净额占上市公司最近一期经审计净且绝对金额超过一百万元。资产的10%以上，且绝对金额超过一千上述指标计算中涉及的数据如为负万元，该交易涉及的资产净额同时存在值，取其绝对值计算。账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）除相关法律、法规、规范性文（6）交易产生的利润占公司最近一
件和本章程另有规定外，公司发生的交易个会计年度经审计净利润的10％以上，（提供担保、受赠现金资产除外）达到且绝对金额超过一百万元。
下列标准之一的，需经公司董事会审议通上述指标计算中涉及的数据如为负过后，再提交股东大会审议：值，取其绝对值计算。
（1）交易涉及的资产总额占公司最（二）除相关法律、法规、规范性文
近一期经审计总资产的50%以上，该交件和本章程另有规定外，公司发生的交易易涉及的资产总额同时存在账面值和评（提供担保、财务资助除外）达到下列标估值的，以较高者作为计算数据；准之一的，需经公司董事会审议通过后，……再提交股东大会审议：
（4）交易的成交金额（含承担债务（1）交易涉及的资产总额占公司最和费用）占公司最近一期经审计净资产的近一期经审计总资产的50%以上，该交
50%以上，且绝对金额超过5000万元；易涉及的资产总额同时存在账面值和评
（5）交易产生的利润占公司最近一估值的，以较高者作为计算数据；
个会计年度经审计净利润的50%以上，……且绝对金额超过500万元。（4）交易标的（如股权）涉及的资上述指标计算中涉及的数据如为负产净额占上市公司最近一期经审计净资值，取其绝对值计算。产的50%以上，且绝对金额超过五千万
（三）上述“交易”包括下列事项：元，该交易涉及的资产净额同时存在账购买或出售资产（不含购买原材料、燃面值和评估值的，以较高者为准；料和动力，以及出售产品、商品等与日（5）交易的成交金额（含承担债务常经营相关的资产，但资产置换中涉及和费用）占公司最近一期经审计净资产的购买、出售此类资产的，仍包含在内）；50%以上，且绝对金额超过5000万元；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子（6）交易产生的利润占公司最近一公司投资等）；提供财务资助；提供担保；个会计年度经审计净利润的50%以上，租入或租出资产；签订管理方面的合同且绝对金额超过500万元。
（含委托经营、受托经营等）；赠与或上述指标计算中涉及的数据如为负
受赠资产；债权或债务重组；研究与开发值，取其绝对值计算。
项目的转移；签订许可协议；所上市的证公司发生的交易属于下列情形之一
券交易所认定的其他交易；与上述交易相的，可以免于按照上述规定提交股东大关的资产质押、抵押、向金融机构融资等会审议，但仍应当按照有关规定履行信事项。息披露义务：
（四）关联交易事项的审批权限为：（1）公司发生受赠现金资产、获得
……债务减免等不涉及对价支付、不附有任
（五）对外担保事项的审批权限为：何义务的交易；
本章程第四十一条规定的对外担保（2）公司发生的交易仅达到上述规
事项和相关法律、法规、规范性文件规定定第（3）项或者第（6）项标准，且公应由股东大会批准的其他对外担保事项司最近一个会计年度每股收益的绝对
由董事会提请股东大会审议批准。除上述值低于0.05元。
以外的其他担保事项由董事会决定，但应（三）上述“交易”包括除公司日常当取得出席董事会会议的2/3以上董事经营活动之外发生的下列事项：购买或出同意。售资产；对外投资（含委托理财、对子公公司全体董事应当审慎对待和严格司投资等）；提供财务资助（含委托贷款控制对外担保产生的债务风险，并对违规等）；提供担保（含对控股子公司担保或失当的对外担保产生的损失依法承担等）；租入或租出资产；委托或者受托管连带责任。理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；所上市的证券交易所认定的其他交易；与上述交
易相关的资产质押、抵押、向金融机构融资等事项。
（四）关联交易事项的审批权限为：
……
（五）对外担保事项的审批权限为：
本章程第四十一条规定的对外担保
事项和相关法律、法规、规范性文件规定应由股东大会批准的其他对外担保事项由董事会提请股东大会审议批准。除上述以外的其他担保事项由董事会决定。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司全体董事应当审慎对待和严格
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
（六）提供财务资助的审批权限为：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本章程或证券交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用上述规定。
第一百二十五条董事会秘书应当具有履行职责所必董事会秘书应当具有履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良需的财务、管理、法律专业知识，具有良
好的职业道德和个人道德，并取得公司股好的职业道德和个人道德，并取得公司股票上市的证券交易所颁发的董事会秘书票上市的证券交易所颁发的董事会秘书
资格证书，由董事会委任。有下列情形之资格证书，由董事会委任。有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：一的人士不得担任董事会秘书：
（一）有《公司法》第146条规定（一）有《公司法》第146条规定情形之一的；情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行（二）最近三十六个月受到中国证监政处罚未满三年的；会行政处罚的；
（三）最近三年受到证券交易所公开（三）最近三十六个月受到证券交易谴责或三次以上通报批评的；所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）公司现任监事；（四）公司现任监事；
（五）公司股票上市的证券交易所认（五）公司股票上市的证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百三十条对于不具备独立董事资格或能力、独立董事任期届满前，公司可以经
未能独立履行职责、或未能维护公司和法定程序解除其职务。提前解除职务的，中小投资者合法权益的独立董事，单独公司应将其作为特别披露事项予以披或者合计持有公司1%以上股份的股东露。
可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百三十四条独立董事每届任期与公司其他董事独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满时间不得超过两届。
前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百三十八条在公司控股股东、实际控制人单位担在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事以外其他职务的人员，不得担任任除董事、监事以外其他行政职务的人公司的高级管理人员。员，不得担任公司的高级管理人员。公司的高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条监事应当保证公司披露的信息真实、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十五条公司设监事会。监事会由3名监事组公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1名。监事会主席由全成，监事会设主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上监事职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会共同推举一名监事召集和主持监事会会议。议。
监事会包括股东代表和适当比例的监事会包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。式民主选举产生。
第一百五十六条监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见，监事应当签署书面确认意面审核意见，监事应当签署书面确认意见，保证公司及时、公平地披露信息，所见，保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事无法披露的信息真实、准确、完整。监事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容保证公司证券发行文件和定期报告内容
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述应当在监事会审议、审核定期报告时投理由，公司应当披露。公司不予披露的，反对票或者弃权票，并在书面确认意见监事可以直接申请披露；中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
……公司不予披露的，监事可以直接申请披露；
……
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务派出机构和证券交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前3个月和报告。
前9个月结束之日起的1个月内向中国上述年度报告、中期报告按照有关法
证监会派出机构和证券交易所报送季度律、行政法规、中国证监会及证券交易财务会计报告。所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十四条公司聘用取得“从事证券相关业务公司聘用符合《证券法》规定的会计资格”的会计师事务所进行会计报表审师事务所进行会计报表审计、净资产验证
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等及其他相关的咨询服务等业务，聘期1业务，聘期1年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百八十五条公司依据《党章》规定，设立公司党公司依据《党章》规定，设立公司党委，并报上级党组织批准。委，并报上级党组织批准。公司为党组织的活动提供必要条件。
二、《股东大会议事规则》修订条款：
修订前修订后
第六条股东大会是公司的权力机构依股东大会是公司的权力机构依
法行使下列职权:法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投（一）决定公司经营方针和投资计划；资计划；
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和
（十六）审议法律、行政法规、员工持股计划；部门规章或公司章程规定应当由股（十六）审议法律、行政法规、东大会决定的其他事项。部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条公司下列对外担保行为，须经公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最公司的对外担保总额达到或超过最
近一期经审计净资产的50%以后近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；
…………
（五）连续十二个月内担保金（五）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产额累计计算超过公司最近一期经审
的30％；计总资产的30％；
（六）连续十二个月内担保金（六）对股东、实际控制人及额超过公司最近一期经审计净资产其关联方提供的担保；
的50%且绝对金额超过五千万元；（七）深圳证券交易所或者公
（七）对股东、实际控制人及司章程规定的其他担保情形。
其关联方提供的担保；公司控股股东及其他关联方不
（八）深圳证券交易所或者公得强制公司为他人提供担保。
司章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（五）项公司控股股东及其他关联方不担保事项时，应当经出席会议的股得强制公司为他人提供担保。东所持表决权的三分之二以上通股东大会审议前款第（五）项过。公司为关联人提供担保的，不担保事项时，应当经出席会议的股论数额大小，均应当在董事会审议东所持表决权的三分之二以上通通过后提交股东大会审议。
过。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十三条监事会或股东决定自行召集股监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机时向证券交易所备案。
构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材时，向公司所在地中国证监会派出料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第二十四条股东大会会议通知包括以下内股东大会会议通知包括以下内
容：容：
（一）会议的日期、地点和会（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；议召开方式及期限；
…………
（六）如股东大会为股东提供（六）网络或其他投票方式的
网络或其他投票方式的，还应在通表决时间及表决程序。
知中明确表决时间、表决程序和股股权登记日与会议日期之间的东身份确认方式。间隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的登记日一旦确认，不得变更间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更
第四十二条股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者
利益的重大事项时，对中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。果应当及时公开披露。
董事会、独立董事、持有1%以董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者机构可以公开征集股东投票权。
委托证券公司、证券服务机构，公征集股东投票权应当向被征集开请求公司股东委托其代为出席股人充分披露具体投票意向等信息。
东大会，并代为行使提案权、表决禁止以有偿或者变相有偿的方式征权等股东权利。集股东投票权。除法定条件外，公依照前款规定征集股东权利司不得对征集投票权提出最低持股的，征集人应当披露征集文件，公比例限制。
司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法权益。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第四十五条股东（包括股东代理人）以其股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有自己的股份没有表决权，公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超出规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十九条非经股东大会以特别决议批除公司处于危机等特殊情况准，公司将不与董事、总经理和其外，非经股东大会以特别决议批准，它高级管理人员以外的人订立将公公司将不与董事、总经理和其它高司全部或者重要业务的管理交予该级管理人员以外的人订立将公司全人负责的合同。部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
三、《董事会议事规则》修订条款：
修订前修订后
第三条董事会由8名董事组成，其中独立董事会由6名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，为公董事2名。董事会设董事长1人，为公司法定代表人。董事会可以设副董事长司法定代表人。董事会可以设副董事长
1人。1人。
…………董事会秘书兼任证券部负责人，保董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会资料和董事会印章。管董事会资料和董事会印章。
第四条董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；报告工作；
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事对外担保事项、委托理财、关联交易、对项；外捐赠等事项；
…………
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。提交股东大会审议。
为了维护公司经营的稳定性和保护为了维护公司经营的稳定性和保护
中小投资者的权益，以下事项需经三分之中小投资者的权益，以下事项需经三分之二以上董事同意：二以上董事同意：
（一）章程修改方案；（一）章程修改方案；
…………
（五）改变原有创新与激励的制度、（五）改变原有创新与激励的制度、方案和规则。方案和规则。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出董事会应当确定对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限，建立严格的托理财、关联交易、对外捐赠的权限，审查和决策程序；重大投资项目应当组建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报项目应当组织有关专家、专业人员进行股东大会批准。评审，并报股东大会批准。
第六条董事会决定对外投资、收购出售资董事会决定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财的权限为：产、资产抵押、委托理财的权限为：
1、相关法律、法规、规范性文件1、相关法律、法规、规范性文件
和公司章程另有规定外，公司发生的交和公司章程另有规定外，公司发生的交易达到（提供担保、受赠现金资产除外）易达到（提供担保、财务资助、受赠现下列标准之一的，由董事会审批并应及金资产除外）下列标准之一的，由董事时披露：会审批并应及时披露：
（1）交易的成交金额（含承担债（1）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过一千万产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；元；
…………
（5）交易产生的利润占公司最近（5）交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度经审计净利润的10％以资产净额占上市公司最近一期经审计上，且绝对金额超过一百万元。净资产的10%以上，且绝对金额超过上述指标计算中涉及的数据如为一千万元，该交易涉及的资产净额同时负值，取其绝对值计算。存在账面值和评估值的，以较高者为
2、除相关法律、法规、规范性文准；
件和公司章程另有规定外，上述交易达（6）交易产生的利润占公司最近到下列标准之一的，需经公司董事会审一个会计年度经审计净利润的10％以议通过后，再提交股东大会审议：上，且绝对金额超过一百万元。
（1）交易涉及的资产总额占公司上述指标计算中涉及的数据如为
最近一期经审计总资产的50%以上，该负值，取其绝对值计算。
交易涉及的资产总额同时存在账面值2、除相关法律、法规、规范性文
和评估值的，以较高者作为计算数据；件和公司章程另有规定外，公司发生的……交易（提供担保、财务资助除外）达到
（4）交易的成交金额（含承担债下列标准之一的，需经公司董事会审议务和费用）占公司最近一期经审计净资通过后，再提交股东大会审议：
产的50%以上，且绝对金额超过五千万（1）交易涉及的资产总额占公司元；最近一期经审计总资产的50%以上，该
（5）交易产生的利润占公司最近交易涉及的资产总额同时存在账面值
一个会计年度经审计净利润的50%以和评估值的，以较高者作为计算数据；
上，且绝对金额超过五百万元。……上述指标计算中涉及的数据如为（4）交易标的（如股权）涉及的负值，取其绝对值计算。资产净额占上市公司最近一期经审计
3、董事会决定关联交易事项的权净资产的50%以上，且绝对金额超过
限为：五千万元，该交易涉及的资产净额同时……存在账面值和评估值的，以较高者为
4、董事会决定对外担保事项的权准；
限为：（5）交易的成交金额（含承担债公司章程第四十一条规定以外的务和费用）占公司最近一期经审计净资
其他担保事项由董事会决定，但应当取产的50%以上，且绝对金额超过五千万得出席董事会会议的2/3以上董事同元；
意；公司章程第四十一条规定的担保事（6）交易产生的利润占公司最近
项由董事会提请股东大会审议批准。一个会计年度经审计净利润的50%以公司全体董事应当审慎对待和严上，且绝对金额超过五百万元。
格控制对外担保产生的债务风险，并对上述指标计算中涉及的数据如为违规或失当的对外担保产生的损失依负值，取其绝对值计算。
法承担连带责任。3、董事会决定关联交易事项的权限为：
……
4、董事会决定对外担保事项的权
限为：
公司章程第四十一条规定以外的其他担保事项由董事会决定。公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意并作出决议，并
及时对外披露；公司章程第四十一条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准。
公司全体董事应当审慎对待和严
格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
5、董事会决定财务资助的权限为：
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意
并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，公司章程或证券交易所另有规定的除外：
（1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）被资助对象最近一期财务报
表数据显示资产负债率超过70%；
（3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计
净资产的10%；
（4）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其
关联人的，可以免于适用上述规定。
四、《监事会议事规则》修订条款：
修订前修订后
第二条公司设监事会。监事会由三名监事公司设监事会。监事会由五名监事组组成，设监事会主席一名。其中职工监成，设监事会主席一名。其中职工监事两事一名。必要时，监事会主席可以要求名。必要时，监事会主席可以要求公司有公司有关部门及人员协助其处理监事关部门及人员协助其处理监事会日常事会日常事务。务。
第三条监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证（一）应当对董事会编制的公司证券发券发行文件和定期报告进行审核并提出书行文件和定期报告进行审核并提出书面审核
面审核意见，监事应当签署书面确认意见，意见，监事应当签署书面确认意见，保证公保证公司及时、公平地披露信息，所披露司及时、公平地披露信息，所披露的信息真的信息真实、准确、完整。监事无法保证实、准确、完整。监事无法保证公司证券发公司证券发行文件和定期报告内容的真行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
实性、准确性、完整性或者有异议的，完整性或者有异议的，应当在监事会审议、应当在书面确认意见中发表意见并陈述审核定期报告时投反对票或者弃权票，并理由，公司应当披露。公司不予披露的，在书面确认意见中发表意见并陈述理由，监事可以直接申请披露；公司应当披露。公司不予披露的，监事可……以直接申请披露；
……特此公告格林美股份有限公司董事会
二〇二二年二月十六日