溢多利:北京德恒（深圳）律师事务所关于溢多利2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所
关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的法律意见
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电话：0755-88286488传真：0755-88286499邮编：518038北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见
北京德恒（深圳）律师事务所关于广东溢多利生物科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
预留部分授予相关事项的法律意见
德恒 06F20210089-00004 号
致：广东溢多利生物科技股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东溢多利生物科技
股份有限公司（以下简称“公司”或“溢多利”）的委托，担任专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
的相关规定，本所就公司实施本次限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的授予预留部分限制性股票的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）《广东溢多利生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本激励计划相关的文件和材料，并得到申请机构如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是
完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
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本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等中国法律、法规、规范性文件和《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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一、本激励计划预留部分授予事项的批准和授权1.2021年2月3日，公司召开第六届董事会第五十三次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。公司董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的董事长陈少美先生及董事周德荣先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
2.2021年2月3日，公司召开第六届监事会第四十二次会议，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实的议案》等与本激励计划相关的议案。
3.2021年2月3日至2021年2月17日，公司通过内部张榜对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期结束，公司监事会未收到任何员工对本激励计划拟激励对象提出的异议，并于2021年2月18日披露了《广东溢多利生物科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4.2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
5.2021年3月16日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
及《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整。调整后，首次授予的激励对象人数由93名调整为86名，授
予的第二类限制性股票总数由800万股调整为772万股，其中首次授予的第二类
限制性股票数量由720万股调整为692万股，预留授予数量为80万股不做调整。
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公司董事会在审议前述议案时，拟作为激励对象的董事长陈少美先生、董事周德荣先生及董事陈冠丞先生已回避表决。同时，公司独立董事发表了独立意见。
6.2021年3月16日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象首次授予2021年限制性股票的议案》及《关于核实公司的议案》，同意对本激励计划相关事项进行调整并对公司首次授予激励对象名单进行了再次核实。
7.2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为目前公司《激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定2022年2月18日为预留授予日，以
4.99元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的第二类限制性股票80万股。同时，公司独立董事发表了独立意见。
8.2022年2月18日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为目前公司《激励计划》规定的第二类限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定2022年2月18日为预留授予日，以
4.99元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的第二类限制性股票80万股。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划预留部分授予的授予日1.2021年2月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。
2.2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2022年2月18日为预留授予日。同时，公司独立董事发表了独立意见。
3.2022年2月18日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定2022年2月18日为预留授予日。
4.根据《激励计划》的规定并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日
不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本激励计划预留部分授予的授予日符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、本激励计划预留部分授予的条件
根据《股权激励管理办法》以及《激励计划》，本激励计划的激励对象获授限制性股票的条件为：
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1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。
综上，本所律师认为，本激励计划的预留部分授予条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予。
四、本激励计划预留部分授予的对象、价格和数量
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2021年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见1.2022年2月18日，公司召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意以4.99元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的第二类限制性股票80万股。同时，公司独立董事发表了独立意见。
2.2022年2月18日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会同意以4.99元/股的授予价格向符合授予条件的22名激励对象授予预留的第二类限制性股票80万股。
综上，本所律师认为，本激励计划预留部分授予的对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2021年4月23日召开的第七届董事会第四次会议以及于2021年5月17日召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，以截至2020年12月31日公司的总股本490058748股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.70元（含税），本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润转结至下一年度。2020年年度权益分派已实施完毕。
鉴于公司发生派送股票红利等事项，根据公司《激励计划》相关规定，以及
2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意分别对《激励计划》第二
类限制性股票的首次及预留授予价格进行调整，由5.06元/股调整为4.99元/股。
除上述调整内容外，本激励计划预留部分授予的其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
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六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本激励计划预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留部分授予的授予日符合《股权激励管理办法》
和《激励计划》的相关规定；本激励计划预留部分授予的条件已经成就，公司可依据《激励计划》的相关规定进行授予；本激励计划预留部分授予的授予对象、
价格和数量符合《股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
刘震国
经办律师：
浦洪
经办律师：
何雪华年月日