中直股份:中航直升机股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

证券代码：600038证券简称：中直股份公告编号:2022-004
中航直升机股份有限公司
关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*本公司股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称哈航集团，系本公司第一大股东，持股数量为157428702股，持股比例为26.71%）和中航直升机有限责任公司（以下简称中直有限，持股数量为75350398股，持股比例为12.78%）拟向中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工，系本公司控股股东，直接和间接合计持有本公司49.30%股权）按账面净值划转其持有
的本公司全部股份。哈航集团、中直有限均为中航科工的全资子公司，除哈航集团、中直有限拟减少的注册资本和资本公积外，中航科工拟内部资产划转所获得的标的股份无任何对价，也无任何附加协议安排；
*本次股份划转完成后，哈航集团和中直有限不再持有本公司股份。
中航科工直接持有本公司股份数量增加至271431658股，持股比例为46.05%，直接和间接持有本公司股权比例仍为49.30%；
*本次权益变动为同一控制下的股份划转，未使本公司控股股东及实际控制人发生变化；*本次权益变动符合免于发出要约的情形；
*本次权益变动需上海证券交易所进行合规性确认后方可在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续；
*由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2022年2月21日，中航直升机股份有限公司（以下简称中直股份或本公司）收到持股5%以上股东哈尔滨航空工业（集团）有限公司（以下简称哈航集团）和中航直升机有限责任公司（以下简称中直有限）的通知，2022年2月21日，哈航集团、中直有限与本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简称中航科工）分别签
署了《国有股权划转协议》（以下简称《协议》），哈航集团拟将所持有的本公司157428702股股份，占本公司总股本的26.71%的无限售条件的流通股份；中直有限拟将所持有的本公司75350398股股份，占本公司总股本的12.78%的无限售条件的流通股份（以下统称标的股份），按账面净值全部划转给中航科工（以下简称本次股份划转）。本次股份划转完成后，哈航集团和中直有限不再持有本公司股份。中航科工直接持有本公司股份数量增加至271431658股，持股比例为46.05%；直接和间接合计持有本公司股份数量为290618610股，持股比例为49.30%。
一、本次股份划转的具体变动情况
本次股份划转前后，哈航集团、中直有限、中航科工直接持有本公司股份的具体变动情况如下：
本次股份划转前本次股份划转后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
哈航集团15742870226.7100.00
中直有限7535039812.7800.00
中航科工386525586.5627143165846.05二、《协议》的主要内容
（一）协议主体
股份划出方：哈航集团、中直有限
股份划入方：中航科工
（二）本次股份划转内容
1、股份划出方和股份划入方一致同意实施标的股份划转及与之
对应的减资事宜，同意将哈航集团、中直有限所持有的标的股份变更为中航科工持有；
2、哈航集团、中直有限与中航科工签署了《协议》。根据《协议》，
哈航集团拟将所持有的本公司157428702股股份，占本公司总股本的26.71%的无限售条件的流通股份；中直有限拟将所持有的本公司
75350398股股份，占本公司总股本的12.78%的无限售条件的流通股份，按账面净值全部划转给中航科工；
3、哈航集团、中直有限向中航科工按账面净值划转标的股份，
除哈航集团、中直有限拟减少的注册资本和资本公积外，中航科工拟内部资产划转所获得的标的股份无任何对价，也无任何附加协议安排。
标的股份划转及与之对应的本次减资完成后，中航科工按收回投资处理，哈航集团、中直有限按冲减实收资本处理；同时，中航科工按标的股份的原计税基础，相应调减其持有哈航集团、中直有限股权的计税基础；
4、自标的股份划转基准日（不含当日）起至完成标的股份过户/
登记手续之日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间内，标的股分对应所有者权益所产生的增值或减值均由中航科工享有或承担。
（三）先决条件股份划出方和股份划入方同意并确认，标的股份过户至中航科工名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
1、本次股份划转已取得哈航集团、中直有限内部有权决策机构
的批准或同意；
2、股份划入方和股份划出方已就协议拟议的标的股份划转及减
资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海
证券交易所的相关要求履行了必要的信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
（四）标的股份过户登记相关事宜在以上本次股份划转内容所列先决条件全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）后且在不违反相关法律规定
的前提下，各方应相互配合尽快完成与标的股份划转及与之对应的本次减资相关的全部必要过户登记等手续，包括但不限于在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本公司的股份过户手续，办理哈航集团、中直有限减资的工商变更登记。
（五）协议成立与生效
《协议》经各方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立。
《协议》生效后，经各方协商一致可变更或解除，对《协议》的任何变更、补充或解除由各方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
三、本次股份划转各方的基本情况
（一）股份划出方
1、哈尔滨航空工业（集团）有限公司
企业名称：哈尔滨航空工业（集团）有限公司企业类型：有限责任公司
注册地点：哈尔滨市平房区友协大街15号
法定代表人：曲海波
统一社会信用代码：9123010012704086XR
经营期限：1991年11月12日至无固定期限
注册资本：人民币143700万元
经营范围：制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽
车、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定的范围从事进出口业务。法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
截至本公告日，哈航集团持有本公司股份157428702股，占本公司总股本的26.71%。哈航集团的控股股东为中航科工，中航科工持有哈航集团100%股权，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
2、中航直升机有限责任公司
企业名称：中航直升机有限责任公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道39号
法定代表人：闫灵喜
统一社会信用代码：91120116684722062P
经营期限：2009年2月26日至无固定期限
注册资本：人民币780000万元
经营范围：直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销
售、维修服务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，中直有限持有本公司股份75350398股，占本公司总股本的12.78%。中直有限的控股股东为中航科工，中航科工持有中直有限100%股权，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。
（二）股份划入方
企业名称：中国航空科技工业股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册地点：中国北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
法定代表人：张民生
统一社会信用代码：91110000710931141J
经营期限：2003年4月30日至无固定期限
注册资本：人民币771133.2242万元
经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、
航空电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽
车、汽车发动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；
汽车（不含小轿车）的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医
药包装机械、纺织机械、食品加工机械及其它机械及电子设备的设计、
开发、生产、销售；上述产品的安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本公告日，中航科工直接持有本公司股份38652558股，占本公司总股本的6.56%。中航科工的控股股东和实际控制人均为中国航空工业集团有限公司。四、本次股份划转对本公司股权结构的影响
本次股份划转前，哈航集团持有本公司股份157428702股，占本公司总股本的26.71%；中直有限持有本公司股份75350398股，占本公司总股本的12.78%；哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）持有本公司股份19186952股，占本公司总股本的3.25%。中航科工持有本公司股份38652558股，占本公司总股本的6.56%。其中，哈航集团、中直有限为中航科工的全资子公司、哈飞集团为中直有限的控股子公司。因此，中航科工是本公司的控股股东，直接和间接合计持有本公司49.30%股份。中国航空工业集团有限公司是本公司的实际控制人。
本次股份划转后，哈航集团、中直股份不再持有本公司股份。中航科工直接持有本公司股份增加至271431658股，占本公司总股本的46.05%，直接和间接合计持有本公司的股权比例仍为49.30%。中航科工仍为本公司的控股股东，中国航空工业集团有限公司仍为本公司的实际控制人。
标的股份为股份划出方合法持有，其上未设置任何权利负担，亦不存在被查封或其他限制股东权利的情形。本次股份划转前后，本公司的控股股东和实际控制人不发生变化。本次股份划转不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、其他事项
（一）有审批权限的国有资产监督管理单位已同意本次权益变动涉及的国有股权管理方案。
（二）本次股份划转和权益变动尚需上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记等手续；（三）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律法规、规范性文件的要求，本次股份划转的信息披露义务人为哈航集团、中直有限和中航科工，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》《收购报告书》的情形。信息披露义务人将在规定的时限内，通过本公司披露《简式权益变动报告书》《收购报告书摘要》《收购报告书》。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中航直升机股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十二日