红豆股份:江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏红豆实业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的
法律意见书
南 京 市 建 邺 区 贤 坤 路 江 岛 智 立 方 C 座 4 层 邮 编 ： 2 1 0 0 1 9
电话：+8625-83304480传真：+8625-83329335江苏世纪同仁律师事务所法律意见书江苏世纪同仁律师事务所关于江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
致：江苏红豆实业股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“红豆股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件、《江苏红豆实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《江苏红豆实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2021年限制性股票激励计划调整及授予相关事项（以下简称“本次激励计划的调整及授予事项”）出具本法律意见书。
第一部分律师声明事项
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我
国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激
励计划的调整及授予事项的有关事实及其合法合规性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的调整及授予事项
所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次激励计划的调整及授予事项之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
4、本所已得到公司保证，即公司已提供本所出具法律意见书所必需的原始
书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本
1江苏世纪同仁律师事务所法律意见书
材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
第二部分正文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
（一）2021年12月16日，公司召开了第八届董事会第二十三次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
（二）2021年12月16日，公司召开了第八届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划拟定激励对象名单>的议案》。监事会对相关事项发表了核查意见。
（三）2021年12月17日至2021年12月26日，公司就激励对象名单在公
司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。
公司监事会结合公示情况对激励对象名单进行了审核，并于2021年12月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：临2021-089）。
（四）2022年1月5日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，独立董事已就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议通过了《关于及其摘要的
2江苏世纪同仁律师事务所法律意见书议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》。2022年1月5日，公司亦对本次激励计划的内幕信息知情人在本次激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，于2022年1月6日披露了《江苏红豆实业股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022年2月21日，公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以
及《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。
（六）2022年2月21日，公司第八届监事会第十五次临时会议审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》以及
《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了同意的审核意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容根据公司第八届董事会第二十五次临时会议和公司第八届监事会第十五次
临时会议决议文件，原激励对象名单中1名激励对象因工作调整不再符合激励对象资格、1名激励对象因在知悉股权激励事项后至首次公开披露本次激励计划相
关公告前存在卖出公司股票的行为自愿放弃激励对象资格、2名激励对象因个人
原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票。公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象人数由
38人调整为36人，拟向激励对象授予的限制性股票数量由1220万股调整为
1165万股。
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调整后的激励对象名单及拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况
如下表所示：
占授予限制性股获授的限制性股占公司目前股本姓名职务票总数的比例
票数量（万股）总额的比例（%）
（%）
戴敏君董事长23019.740.10
王昌辉董事、总经理20017.170.09
顾金龙董事、常务副总经理504.290.02
任朗宁董事1008.580.04
杨其胜副总经理302.580.01
谭晓霞财务总监201.720.01
孟晓平董事会秘书100.860.00
其他核心骨干人员（29人）52545.060.23
合计1165100.000.51综上，本所律师认为，公司本次激励计划的调整内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
三、本次激励计划的授予
（一）本次激励计划的授予日
2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议，审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年2月21日为本次激励计划的授予日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意以2022年2月21日为本次激励计划的授予日。
经本所律师核查，本次激励计划的授予日为交易日。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（二）本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格
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2022年2月21日，公司召开了第八届董事会第二十五次临时会议，审议通
过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月21日为授予日，向36名激励对象授予1165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股；同日，公司独立董事就本次激励计划的授予事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划的授予相关事项。
2022年2月21日，公司召开了第八届监事会第十五次临时会议，审议通过
了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2022年2月21日为授予日，向36名激励对象授予1165万股限制性股票，授予价格为2.07元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，公司和本次授予的激励对象均未出现上述情形。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予条件已经成就，公司授予限制性股票事宜符合《管理办法》和《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整及授予事项已取得
了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（二）公司本次调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（三）公司本次激励计划的授予日、激励对象、授予数量、授予价格及授予
条件均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
（四）本次激励计划的调整及授予事项尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露。
（以下无正文）
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