SST佳通:佳通轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易计划及完成情况

证券代码：600182 证券简称：SST 佳通 编号：临 2022-013
佳通轮胎股份有限公司
2020年度日常关联交易计划及完成情况
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）2020年度日
常关联交易议案在2019年年度股东大会、2020年第一次临时股东大会、2020年年度股东大会、2021年第一次临时股东大会上未获得通过。
公司董事会经过认真研究，认为日常关联交易在目前乃至今后相当长的时间内，是必须的，是无法避免和解决的，在没有完善的解决方案之前，若停止关联交易，会对公司及全体股东的利益造成不可逆的重大损害。
现将2020年度日常关联交易计划及完成情况再次提交审议。
一、关联交易的基本情况
2020年公司及其控股子公司福建佳通轮胎有限公司（以下简称“福建佳通”）
在采购商品、销售商品、提供及接受劳务等方面发生持续性关联交易，以下为
2020年度预计日常关联交易计划及实际完成情况：
序交易类2019年预计2019年实际2020年预计2020年实际关联方号别交易总金额交易总金额交易总金额交易总金额采购
原、辅佳通亚太控股私人有限
A 材料及 公司及其附属子公司、上不超过 15 亿元 10.77 亿元 不超过 13 亿元 9.22 亿元其他商海精元机械有限公司品佳通亚太控股私人有采购固限公司及其附属子公
B 不超过 0.3亿元 0.28 亿元 不超过 0.3亿元 0.26 亿元
定资产司、上海精元机械有限公司佳通亚太控股私人有销售货限公司及其附属子公
C 不超过 38 亿元 29.79 亿元 不超过 32 亿元 27.23 亿元
物司、上海精元机械有限公司
1佳通轮胎（中国）投资
提供劳不超过0.20亿不超过0.20亿
D 有限公司及其附属子 0.12 亿元 0.14 亿元务元元公司新加坡佳通轮胎私人
销售固不超过0.20亿不超过0.20亿
E 有限公司及其附属子 0.03 亿元 0.08 亿元定资产元元公司提供仓
佳通轮胎（中国）投资不超过0.06亿不超过0.06亿
F 库租赁 0.03 亿元 0.04 亿元有限公司元元服务接受劳
佳通轮胎（中国）投资
务（含G 有限公司及其附属子 不超过 1.0亿元 0.67 亿元 不超过 0.8亿元 0.74 亿元研发公司
等）
不超过54.66亿不超过46.56亿
合计－41.69亿元37.71亿元元元
二、关联方介绍和关联关系
1、佳通轮胎（中国）投资有限公司和佳通亚太控股私人有限公司
佳通轮胎（中国）投资有限公司持有本公司44.43%的股权，是本公司的控股股东，是新加坡佳通轮胎私人有限公司的全资子公司。佳通亚太控股私人有限公司是新加坡佳通轮胎私人有限公司股东。
上述公司控制关系如下：
佳通轮胎（中国）投资有限公司注册于中国上海市，注册资本为37180万美元。经营范围主要是在国家允许外商投资的轮胎及轮胎配件、橡胶制品、汽车零配件相关领域依法进行投资；销售其所投资企业生产的产品。
佳通亚太控股私人有限公司注册于新加坡，注册资本为30000万新加坡元。
投资范围除轮胎业务外，还经营机械、服装、食品和贸易等业务。
2、上海精元机械有限公司
上海精元机械有限公司与本公司受同一主要投资者控制，注册资本为2000万美元。主要业务为设计、生产以轮胎、橡胶机械为主的成套设备及其单机、零配件、销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务。
2按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，佳通亚太控股私人有限公司
及其附属子公司、上海精元机械有限公司均为本公司的关联方。2020年度，公司及其控股子公司福建佳通与上述关联方发生日常关联交易。
三、定价政策和定价依据
1、原、辅材料及其它商品的采购：主要交易内容为福建佳通向关联方采购
原辅材料、零星商品等。在考虑效率、质量、成本等因素后，福建佳通可以选择通过关联方集中采购功能获取所需的各类原、辅材料，交易采用市场原则定价。
其它商品采购为福建佳通因临时需要采购的零星商品，交易金额小，交易采用市场原则定价。
2、固定资产采购：主要交易内容为福建佳通可向关联方采购各类生产所需
机器设备和模具等，交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
3、销售货物：主要交易内容为福建佳通向关联方销售轮胎、材料等零星商品。福建佳通可通过关联方的销售网络销售产成品，并按双方协商确认的内部结算价执行，内部结算价的定价依据是产品市场价格扣除预计关联方为销售产品所发生的合理费用及利润。其他商品销售为福建佳通根据业务需要临时售卖的零星商品，交易金额小，按市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
4、提供劳务：主要交易内容为公司向关联方提供销售网络托管和福建佳通
向关联方提供技术服务。销售网络托管是指公司受托管理关联方境内替换市场销售网络收取的托管费。该等网络托管费为公司按照其运营、维护和发展销售网络所发生的各项支出总金额，向委托方收取费用。
5、销售固定资产：主要交易内容为销售设备、模具等固定资产。销售的设
备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时闲置不用的资产，在关联方因其技术和产品结构调整可使用该项固定资产并可提升本公司资产使用效率的前提下，福建佳通可将相关设备和模具销售给关联方。交易采用市场原则定价或双方协商确认的价格定价。
6、提供仓储租赁服务：主要交易内容为福建佳通将部分闲置仓库出租给佳
通轮胎（中国）投资有限公司使用并由此提供相应的服务，租赁价格将以福建周边市场同等条件仓库租赁价格为参考，双方协商确定。仓储服务主要交易内容为
3福建佳通将闲置的自备车队出租给佳通轮胎（中国）投资有限公司使用并提供相
应的服务，交易采用市场原则定价或者双方协商确认的价格定价。
7、接受劳务：主要交易内容为福建佳通的信息服务费、研发费用和售后服务及理赔费用。信息服务费主要为福建佳通将信息化服务内容如信息系统应用管理和维护、信息技术支持管理、硬件维护等服务外包给佳通轮胎（中国）投资有限公司。该项交易将由双方参考市场价格，协商确定交易价格。研发费用主要为福建佳通根据因使用佳通轮胎（中国）投资有限公司的附属子公司安徽佳通乘用
子午线轮胎有限公司（以下简称“安徽佳通”）授权的研发技术支付的技术使用费及相关服务费用。安徽佳通作为新加坡佳通轮胎私人有限公司在中国境内投资的轮胎企业的研发中心，经自主研发或经授权拥有涉及轮胎生产的有关技术所有权或转授权，并且有权向福建佳通许可其使用上述轮胎生产的有关技术。技术使用费的计算按福建佳通使用安徽佳通技术而受益的产品销售收入乘以技术使用费费率。前述技术使用费费率将以福建佳通和安徽佳通双方认可的国内外知名第三方事务所出具的符合独立交易原则的费率区间为参考，经福建佳通和安徽佳通双方协商确定适用费率。相关服务费用以实际成本为基础计算，双方参照独立交易原则协商确定。售后服务及理赔费用以实际发生额结算。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、采购原、辅材料及其它商品的关联交易：通过关联方的大宗商品集中采购功能，可降低原材料价格波动对公司经营的影响，控制原材料的采购成本，并保障各类原辅材料的及时供应。
2、采购固定资产的关联交易：关联方提供的设备、模具符合佳通的技术要求，同时在使用过程中，如设备、模具发生任何使用问题，也能得到关联方的优先技术服务与支持。
3、销售商品：出于成本和效率的考虑，福建佳通没有建设单独的销售网络，
其产品一直以来都是通过佳通集团固有的销售网络实现的。佳通集团从事轮胎业务已有数十年的历史，已拥有较为完善的销售网络，为佳通集团在中国的轮胎生产企业提供境内外的销售服务。通过该网络销售福建佳通的产品，能保障业务的持续、稳定发展。
44、提供劳务：鉴于福建佳通的产品需要通过关联方的销售网络实现销售，
为减少关联交易可能给公司和其他非关联股东带来的不利影响，公司托管了关联方境内替换市场销售网络，并向其派出主要的管理人员。公司运营该网络所承担的各项成本、费用将通过收取托管费向委托方收回成本。该业务有利于保障公司及非关联股东利益不受关联交易的影响，并能确保福建佳通的产品能在该网络中的优先销售。
5、销售固定资产：销售的设备和模具为福建佳通因产品结构调整后将暂时
闲置不用的资产，该业务有利于提高公司资产使用效率。
6、提供仓储租赁服务：出租的仓库为福建佳通富余的存储空间，出租给关
联方使用并且提供相应的服务不会对公司正常经营活动产生不利影响，该业务有利于提高公司资产使用效率。
7、接受劳务：公司将信息化服务外包给关联方有利于提高业务效率，优化成本，获得更为高质量和有效的 IT 解决方案等。出于成本和效率的考虑，福建佳通通过关联方授权的技术进行生产，可实现轮胎产品的持续更新和改良，丰富产品系列。公司的售后服务及理赔由关联方统一结算有利于优化成本结构，提高业务效率。
综上，上述日常关联交易是依据公平、公正、公开、诚实自愿的原则进行的。
有利于本公司的长远发展，符合本公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
上述关联交易事项已提交公司第十届董事会第六次会议审议，关联董事回避表决，3名非关联董事一致同意，表决通过。
2、独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日
常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在5重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大
会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。
此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》在听取公司的情况汇报后我们再次进行了审议。
我们认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易是结合公司日常经营
的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构和关联交易主要条款未发生重大变化。基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，我们认为在当前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。公司过往的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
为了保证公司在符合各项规定的前提下正常经营，我们同意佳通股份将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》提交至第十届董事会第六次会议审议，公司关联董事应回避表决。
同时要求公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
63、独立董事发表的独立意见
独立董事认为：佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。
佳通股份在未获得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的
日常关联交易，上述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大
会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。
此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》在听取公司的情况汇报后我们再次进行了审议。
公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日出具的《佳通轮胎股份有限公司2020年度财务审计报告》、《佳通轮胎股份有限公司2020年度内部控制审计报告》和
2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，公司第九届董事会
2021年4月22日出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会
7对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的报告内容，同时基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。公司的年度日常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。并请公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
六、关联交易协议签署情况
上述关联交易，公司或公司控股子公司福建佳通轮胎有限公司将或已与关联方签订相关合同。
七、备查文件目录
1、公司第十届董事会第六次会议决议。
2、公司第十届监事会第六次会议决议。
3、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见。
4、公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
二 O 二二年二月二十二日
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