海信视像:关于海信视像科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问报告中信证券股份有限公司关于海信视像科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
上市公司名称：海信视像科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海信视像
股票代码： 600060.SH财务顾问
二〇二二年二月财务顾问报告特别声明
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
本次收购方式为因海信视像向特定对象回购股票，导致海信控股持有海信视像股权比例被动增至30%以上。根据《证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购符合规定的免于发出要约收购申请的情形。本次收购后，海信视像的控股股东仍为海信控股、海信视像无实际控制人。
中信证券接受收购人海信控股的委托，担任本次免于发出要约收购申请的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对海信视像上市交易股票的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问请广大投资者认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告。
本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。财务顾问报告
目录
特别声明..................................................2
第一节释义.................................................4
第二节财务顾问声明.............................................5
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查...................7
二、对收购人本次收购目的核查........................................7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况.............................7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况................................9
五、对收购人股权控制结构的核查.......................................9
六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查................................10
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查..........................10
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查............................10
九、对收购人后续计划的核查........................................10
十、本次收购对海信视像经营独立性和持续发展的影响.............................11
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查.................12
十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查.................................13
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况.............13
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查........14
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查...............................14
十六、结论性意见.............................................15
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第一节释义
除非另有说明，以下简称在本财务顾问报告中的含义如下：
海信视像、上市公司、公司指海信视像科技股份有限公司
海信控股、收购人指海信集团控股股份有限公司
因海信视像向特定对象回购股票，导致海信控股持有海本次收购指
信视像比例被动增至30%以上《中信证券股份有限公司关于海信视像科技股份有限公本财务顾问报告指司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》
中信证券、财务顾问指中信证券股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《准则第16号》指号——上市公司收购报告书》
《财务顾问业务管理办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元指人民币元、万元
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
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第二节财务顾问声明
中信证券接受收购人海信视像的委托，担任本次免于发出要约收购的财务顾问，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规的有关规定，依据交易涉及各方提供的有关资料，本财务顾问经过审慎调查，出具本报告。本次收购涉及各方应对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次收购的基础上，发表财务顾问意见，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次收购所有当事方均无任何利益关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立进行的；
（二）本财务顾问依据的有关资料由收购人提供。收购人已做出承诺，保证其所提
供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。保证文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致；
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
（五）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对海信视像的任何投资建议，对
投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
投资者应认真阅读本次收购各方发布的关于本次收购的相关公告；
（六）本报告仅供海信控股因海信视像向特定对象回购股票，导致海信控股持有海
信视像股权比例被动增至30%以上事宜而免于发出要约收购时使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节财务顾问承诺
中信证券在尽职调查和内部核查的基础上，按照中国证监会发布的《收购管理办法》《财务顾问业务管理办法》的相关规定，对本次收购事宜出具财务顾问专业意见，并作出以下承诺：
（一）中信证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）中信证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）中信证券有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易
所的相关规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）中信证券就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；
（五）中信证券在与委托人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）中信证券与收购人就本次收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的要求订立持续督导协议。
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第四节财务顾问核查意见
一、对收购人所编制的上市公司收购报告书所披露的内容的核查
收购人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》等相关法律法规的要求，编写了收购报告书及其摘要，对收购人情况、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上
市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
在对海信控股进行审慎尽职调查和认真阅读相关尽职调查资料的基础上，本财务顾问认为，海信控股编制的收购报告书所披露的内容是真实、准确、完整的。
二、对收购人本次收购目的核查
本次收购系上市公司的部分股权激励对象因辞职或职务调整后、不再符合激励计划
的相关要求，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由上市公司按授予价格回购并注销，导致海信控股持有海信视像的股权比例由29.99%被动增至30%以上。
公司于2021年12月24日召开了第九届董事会第九次会议与第九届监事会第八次会议，同意公司根据激励计划的相关规定，对3名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
220000股限制性股票进行回购注销，相关事宜已于2021年12月25日进行公告。公司已在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对相关人员的回购过户手续。
本次收购完成后，海信视像的控股股东仍为海信控股，海信视像仍无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合现行有关法律、法规的要求。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力及诚信情况
（一）对收购人主体资格的核查公司名称海信集团控股股份有限公司
统一社会信用代码 91370200727805440H
注册资本3860393984.00元法定代表人周厚健成立日期2001年5月1日营业期限2001年5月1日至无固定期限
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公司类型其他股份有限公司（非上市）注册地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号通讯地址青岛市经济技术开发区前湾港路218号
电话号码0532-83878888
许可项目：技术进出口；货物进出口；房地产开发经营；医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器安装服务；日用电器修理；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销经营范围售；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统集成服务；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；软件开发；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；休闲观光活动；物业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；汽车租赁；餐饮管理；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形，并且已经按照《收购管理办法》
第五十条的要求提供相关文件，并出具相关声明。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的股份有限公司，截至本次收购完成之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对收购人经济实力的核查
本次收购系由于海信视像回购股份而减少股本，导致海信控股拥有权益的股份占已发行股份比例超过30%，不涉及收购对价的支付，也不涉及收购资金来源相关事项。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及现金对价支付。
（三）对收购人管理能力的核查
收购人海信控股已根据《公司法》等法律法规的要求进行运作，公司治理结构较为健全，并能得到良好的执行。
收购人董事、监事和高级管理人员拥有丰富的经营管理经验和丰富的行业经验，了解有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉应当承担的责任和义务，同时，收购人针对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争等事项已出具了相关承诺。
8财务顾问报告经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力，同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）对收购人是否存在不良诚信记录的核查经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的情形；收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。最近五年内，海信控股不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
综上所述，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
（五）是否需要承担其他附加义务
收购人除按相关承诺书履行义务外，不需要承担其他附加义务。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问已对收购人进行证券市场规范化运作的辅导，收购人的董事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。截至本次收购完成之日，收购人依法履行了报告、公告和其他法定义务。
本次收购完成后，本财务顾问将认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步熟悉和掌握相关法律、行政法规和中国证监会的规定，依法履行报告、公告和其他法定义务。
五、对收购人股权控制结构的核查
截至本次收购完成之日，海信控股无实际控制人、无控股股东。
经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人不存在其他未予披露的控制关系。
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六、对收购人本次收购资金来源及合法性的核查
本次收购是由于海信视像向特定对象回购股票，导致海信控股持有海信视像股权比例被动增至30%以上，资金为海信视像的自有资金。
经核查，本财务顾问认为，本次收购不涉及收购资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
（一）已履行的相关程序
本次收购不涉及收购人已履行的相关程序。因海信视像向特定对象回购限制性股票，导致海信控股持有海信视像的股权比例被动增至30%以上。
（二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
八、收购人对过渡期间保持上市公司稳定经营安排的核查
本次收购由于海信视像向特定对象回购股票，导致海信控股持有海信视像股权比例被动增至30%以上，不涉及过渡期间的经营安排。
九、对收购人后续计划的核查
（一）对上市公司主营业务变更的计划经核查，截至本次收购完成之日，收购人无在未来12个月内改变海信视像主营业务或者对海信视像主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司重组的计划经核查，截至本次收购完成之日，除本次收购事项外，收购人无在未来12个月内对海信视像及其控股子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使海信视像购买或置换资产的具体可行重组计划。
本次收购完成后，如收购人根据其自身与海信视像的发展需要制定和实施上述重组
10财务顾问报告计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划经核查，截至本次收购完成之日，收购人无改变海信视像现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；收购人与海信视像其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对海信视像董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划经核查，截至本次收购完成之日，收购人无对海信视像的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划经核查，截至本次收购完成之日，收购人无对海信视像现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划经核查，截至本次收购完成之日，收购人无对海信视像分红政策进行重大调整的计划。
（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划经核查，截至本次收购完成之日，收购人无其他对海信视像业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据业务发展和战略需要对海信视像的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
十、本次收购对海信视像经营独立性和持续发展的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海信控股持有海信视像股权比例增至30%以上。海信控股与海信视像之间将保持相互间的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，海信
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视像仍继续保持独立经营能力。
为了保证海信视像生产经营的独立性、保护海信视像其他股东的合法权益，海信控股出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，海信控股为维护上市公司的独立性作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司的持续发展。该等承诺切实可行，海信控股具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1、同业竞争概况
海信视像主营业务为电视产品的研发、生产和销售。截至本次收购完成之日，收购人与其关联方所从事的业务与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
为了避免和消除海信控股及海信控股控制的企业未来和海信视像形成同业竞争的可能性，海信控股已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，海信控股及其关联方与海信视像之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。海信控股已就避免与海信视像的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人与上市公司之间的关联交易情况
截至本次收购完成之日，因为上市公司发展需要，收购人与部分关联方与上市公司间存在关联交易，为规范与海信视像在本次收购后可能发生的关联交易，海信控股出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
经核查，本财务顾问认为，海信控股及其关联方与上市公司存在关联交易，上市公司已按相关规定履行内部审批程序和信息披露义务。为规范将来可能存在的关联交易，海信控股出具上述承诺，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合法权益。该等承诺切实可行，海信控股具备履行承诺的实力。
十一、收购标的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排的核查
截至本次收购完成之日，海信控股持有海信视像的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。
经本财务顾问核查，本次收购无收购价款支付和其他补偿安排。
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十二、收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购完成之日前24个月内，存在以下与海信视像及其子公司进行资产交易金额高于3000万元或者高于海信视像最近一期经
审计的合并财务报表净资产5%以上的交易：
2021年10月，收购人的间接控股子公司青岛悦海创智科技有限公司、青岛景阳信达
实业有限公司与上市公司发生房产购置业务，交易金额为103283882元。
经核查，本财务顾问认为，上述关联交易已经上市公司董事会、监事会及股东大会审议通过，关联董事及关联股东回避表决，上市公司独立董事已对上述关联交易发表了独立意见，董事会、监事会及股东大会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的信息披露程序。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，本财务顾问认为，在本次收购完成前24个月内，除上市公司现任董事、监事、高级管理人员中部分人员在收购人及/或其关联方（上市公司子公司除外）任职取得报酬外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人不存在对拟更换海信视像董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，收购人及其董事、高级管理人员不存在对海信视像有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十三、控股股东、实际控制人及其关联方损害上市公司利益的情况经核查，本财务顾问认为，截至本次收购完成之日，海信视像无实际控制人，海信
13财务顾问报告
视像控股股东及其关联方不存在对海信视像资金占用的情形，不存在未解除的海信视像为其负债提供担保的情形，不存在损害海信视像利益的情形。
十四、关于本次收购相关方前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次收购完成之日前六个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情形。
（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次收购完成之日前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。具体情况如下：
姓名职务股份变动日期买入（股）卖出（股）
汤业国董事2021年11月10日-134500
监事曲俊宇的2021年11月8日-11月11日500-
-
直系亲属2021年11月12日-11月15日-500
以上人员交易上市公司股票的行为系基于对市场的独立判断而进行的，上述交易行为发生时，尚未掌握有关本次收购的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，在本次收购过程中不存在证券违法行为。
除上述情况外，本次收购完成之日前六个月内，收购人的其他董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十五、对收购人符合免于发出要约收购理由的核查
根据《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定，因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者可以免于发出要约。
海信控股本次收购前持有海信视像比例为29.99%，低于30%。由于上市公司向特定对象回购限制性股票，使得海信控股持股比例高于30%，未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十三条第（二）款的规定。根据《证
14财务顾问报告券法》《收购管理办法》的相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。
经核查，本财务顾问认为，海信控股本次收购符合免于发出要约的情形。
十六、结论性意见
综上所述，本财务顾问认为，收购人就本次收购披露的信息真实、准确、完整；收购人具备收购上市公司的主体资格，本次收购不涉及支付对价；本次收购已履行了必要的授权和批准程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。
（以下无正文。）
15财务顾问报告（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于海信视像科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》签章页）
法定代表人：
张佑君
项目主办人：
李靖吴建龙中信证券股份有限公司年月日
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