SST佳通:佳通轮胎股份有限公司第十届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600182 证券简称：SST 佳通 编号：临 2022-010
佳通轮胎股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
佳通轮胎股份有限公司（以下简称“佳通股份”或“公司”）第十届董事会
第六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年2月21日在上海以现场结合通
讯方式召开，会议通知于2022年2月14日以电子邮件的形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长李怀靖先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面记名表决方式审议并通过了以下议案：
1、《关于补选独立董事事宜》
公司董事会同意提名钟庆全（Cheong Keng Chuan Alfred）先生为公司第
十届董事会独立董事候选人，并提请股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于补选独立董事的公告》（公告编号：临2022-012）。
独立董事意见：我们审阅了独立董事候选人的个人简历，本次拟推荐的独立董事候选人符合《公司法》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》关于独立
董事的要求，未发现存在不得担任董事、独立董事的情形。候选独立董事的教育背景、工作经历等符合公司所聘任岗位的职责要求。本次候选人的提名方式和审议程序符合相关规定。我们同意推荐钟庆全（Cheong Keng Chuan，Alfred）先生为公司第十届董事会独立董事候选人，同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。
1表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。
2、《关于召开2022年第一次临时股东大会事宜》
公司董事会同意于2022年3月9日下午13:30召开2022年第一次临时股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-015）。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》（公告编号：临
2022-013）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。
4、《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《佳通轮胎股份有限公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》（公告编号：临2022-014）。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
本议案需提交至公司2022年第一次临时股东大会审议。
第3项、第4项议案公司6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行表决。该事项已获得独立董事的事前认可（详见附件），并且发表独立董事意见如下：
佳通股份按照规范和指引建立并实施了企业内部控制，但是，公司《2020年度日常关联交易计划》在2020年6月29日召开的2019年年度股东大会及2020年12月28日召开的2020年第一次临时股东大会未获得通过。佳通股份在未获
2得股东大会授权的情况下继续与关联方进行了该议案所涉及的日常关联交易，上
述情况导致佳通股份的关联交易授权与批准相关的内部控制存在重大缺陷。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日对公司《2020年度财务报表审计报告》出具保留意见；对公司《2020年度内部控制审计报告》出具否定意见。上海证券交易所对公司股票实施其他风险警示。
2021年5月17日公司将《2020年度日常关联交易计划及完成情况》及
《2021年度日常关联交易计划》提交2020年年度股东大会审议未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2021年8月10日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。上海证券交易所于2021年11月1日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。
2021年12月27日公司将上述两项议案再次提交2021年第一次临时股东大
会审议仍未获得通过。中国证监会黑龙江监管局于2022年1月13日对公司出具了《关于对佳通轮胎股份有限公司采取责令改正措施的决定》，要求公司在收到责令改正措施后30日内予以改正，公司于2022年2月12日披露了《关于黑龙江证监局对公司采取责令改正措施的整改报告的公告》，公告披露将就2020年度、2021年度日常关联交易议案再次提交股东大会审议。
此次公司再次提交了2020年度和2021年度日常关联交易的相关资料和永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》在听取公司的情况汇报后我们再次进行了审议。
公司目前的经营结构和内容短期内无法做出调整，停止关联交易，公司业务活动将停摆，将对公司和全体股东的利益产生重大影响。我们根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在2021年4月22日出具的《佳通轮胎股份有限公司2020年度财务审计报告》、《佳通轮胎股份有限公司2020年度内部控制审计报告》和
2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》，公司第九届董事会
2021年4月22日出具的《董事会对审计报告涉及事项的专项说明》和《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的报告内容，同时基于对公司过去关联交易实际执行情况的了解，以及2020年度《佳通轮胎股份有限公司关联交易专项审计报告》的结论，认为公司已经发生的和预计的年度日常关联交易，是结合公司日常经营的业务需要，是基于公司以往年度发生并持续至今的交易事项，
3公司的经营结构、关联交易主要条款和定价机制未发生重大变化。公司的年度日
常关联交易定价公允，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。在目前公司经营情况下，若停止关联交易，将对公司经营造成实质性的损害。
基于上述情况我们同意将《公司2020年度日常关联交易计划及完成情况》
和《公司2021年度日常关联交易计划及未经审计的完成情况》提交公司第十届董事会第六次会议和2022年第一次临时股东大会审议。并请公司要高度重视中小股东的诉求，积极沟通，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
三、上网公告附件公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的事前认可意见。
公司独立董事关于第十届董事会第六次会议相关议案的独立意见。
四、报备文件
公司第十届董事会第六次会议决议。
特此公告。
佳通轮胎股份有限公司董事会
二 O二二年二月二十二日
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