华润双鹤:华润双鹤2022年第一次临时股东大会会议文件

华润双鹤药业股份有限公司
2022年第一次临时股东大会会议文件
2022年3月2日2022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
2022年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2022年3月2日(星期三)上午10:00点
2、网络投票时间：2022年3月2日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：
1、现场会议地点：北京市朝阳区望京利泽东二路1号公司会议室
2、网络投票平台：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议议程：
序号审议内容
1关于修改公司《章程》的议案
2关于变更公司董事的议案
3关于公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案
关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的
4
议案关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关
5
事宜的议案
22022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
议案一
关于修改公司《章程》的议案
各位股东：
根据现行的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》和《企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》的要求，结合公司的实际情况，拟对公司《章程》相关条款做出修改，本次主要修改内容如下：
一、新增设置总法律顾问，履行公司总法律顾问职责概述性条款。
二、公司收购本公司股份的方式，由“可以选择下列方式之一进
行：(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。”修改为“可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行”。
三、股东大会职权，删除审议员工持股计划。
四、明确股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会现场会议召开地点，无正当理由不得变更，以及确需变更的条件(现场会议召开前至少2个工作日公告并说明原因)。
五、董事职务的解除，由“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”修改为“可在任期届满前由股东大会解除其职务”。
六、增加董事会专门委员会的组成、职责、设置及担任召集人的条件概述性条款。
七、董事会职权中增加关于对外捐赠事项的审批权限的表述。
32022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日八、公司人员独立控股股东的独立性，由“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”修改为“在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员”。
九、总经理(总裁)职权，删除决定公司向子公司派出人员的事项。
十、章程的核准登记，由“以在北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准”修改为“以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准”。
注：因上述条款的增加，原公司《章程》中条款序号表述作相应调整。
本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
2021年10月28日
附件：公司《章程》修改稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
42022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
议案二关于变更公司董事的议案
各位股东：
鉴于韩跃伟先生因工作安排原因辞去公司董事职务，公司控股股东北京医药集团有限责任公司推荐白晓松先生担任公司第九届董事会董事。
本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年2月14日
附件：候选董事简历详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
52022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
议案三
关于公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案
各位股东：
公司于2021年12月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》。
近日，公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
根据国务院国有资产监督管理委员会监管要求及公司实际情况，拟对公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要进行修订。
本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年2月14日
附件1：华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计
划(草案修订稿)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
附件2：华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计
划(草案修订稿)摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
62022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
议案四关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法
(修订稿)的议案
各位股东：
公司于2021年12月27日召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
近日，公司收到华润(集团)有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润双鹤药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》(国资考分〔2022〕44号)，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
根据国务院国有资产监督管理委员会监管要求及公司实际情况，拟对公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法进行修订。
本议案已经第九届董事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
2022年2月14日
附件：华润双鹤药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实
施考核管理办法(修订稿)详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
72022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
议案五关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案
各位股东：
为了具体实施公司2021年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的有关事项，具体如下：
一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划
的以下事项：
1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格/回购价格进行相应的调整；
4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行
审查确认，为符合条件的激励对象办理激励对象解除限售所必需的全部事宜；
6、授权董事会在出现限制性股票激励计划所列明的需要回购激
82022年第一次临时股东大会会议2022年3月2日
励对象尚未解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购、注销所必需的全部事宜；
7、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整；
8、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，
但有关法律文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
二、授权董事会就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改公司《章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必
须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
三、授权董事会聘请收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
四、向董事会授权的期限与本次限制性激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或公司《章程》有明确规定需由董事会
决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
2021年12月27日
9