华润微:中国国际金融股份有限公司关于华润微电子有限公司确认2021年度日常关联交及预计2022年度日常关联交易的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于华润微电子有限公司确认2021年度日常关联交
易及预计2022年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，作为华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）的保荐机构，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）对华润微确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易
事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司董事会审计合规委员会审议程序
华润微于2022年2月21日召开第一届董事会审计合规委员会第十六次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，并同意提交该议案至公司董事会审议。
2、公司董事会及股东大会审议程序公司于2022年2月22日召开第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事陈小军、李虹、吴国屹、窦健、李巍巍回避表决本议案，出席会议的非关联董事一致同意该议案。根据公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“《章程》”）、《关联交易决策制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
3、公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见
公司独立董事事前认可公司关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年
1度日常关联交易事项，并发表了同意的独立意见：
我们认为，公司2021年度发生的关联交易金额均以市场公允价格进行交易，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司2022年度预计发生的关联交易金额约为16263万元，根据公司《章程》等规定，本次涉及关联交易金额占同类业务收入比例较小，无需提交股东大会审议。公司2022年度预计发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性，因此我们同意公司2021年度日常关联交易及预计
2022年度日常关联交易事项。
（二）2021年度关联交易的预计及执行情况
公司2021年1月1日至2021年12月31日，已发生的关联交易情况如下：
单位：万元
2021年度预2021年发生预计额度与实际发生
交易类别关联人计额度金额金额差异较大的原因广东润联信息技术有
1.96
限公司华润（集团）有限公司1.21华润保险顾问有限公
7.73
司华润秘书服务有限公
采购商品及25.00司预计额度与实际发生1819接受劳务金额差异较小华润知识产权管理有
20.87
限公司华润知识产权有限公
8.33
司
润楹物业服务（成都）
368.57
有限公司重庆分公司
22021年度预2021年发生预计额度与实际发生
交易类别关联人计额度金额金额差异较大的原因
润联软件系统（深圳）
702.77
有限公司深圳市润薇服饰有限
25.20
公司无锡华润燃气有限公
172.52
司无锡木棉花酒店有限
1.51
公司
中国华润有限公司28.67无锡华润万家生活超
13.11
市有限公司
润加物业服务（深圳）
有限公司华润金融大1.04厦分公司
合计1378.49
PEP INNOVATION
6.34
PTE.LTD成都优高雅建筑装饰
13.05
有限公司华润水泥投资有限公与深圳市华润资本股
78.52
司权投资有限公司发生销售商品及
1555的交易主要由于变更
提供劳务
华润置地（成都）发展收费方式金额有所增
25.19
有限公司加
华润置地（贵阳）有限
190.11
公司上海华润帕瑟菲克餐
1.06
饮管理有限公司
32021年度预2021年发生预计额度与实际发生
交易类别关联人计额度金额金额差异较大的原因无锡华润万家生活超
2.53
市有限公司无锡木棉花酒店有限
113.96
公司
华润网络（深圳）有限
3.20
公司徐州米兰花酒店管理
0.13
有限公司深圳市润腾智慧科技
6.58
有限公司
圣马可（珠海）实业有
0.66
限公司
润楹物业服务(成都)有
限公司商业服务管理312.03分公司深圳市华润资本股权
1278.32
投资有限公司
美满芯盛（杭州）微电
38.70
子有限公司
合计2070.38无锡木棉花酒店有限
55.17
公司租金收入预计额度与实际发生无锡华润万家生活超58
1.65金额差异较小
市有限公司
合计56.82珠海华润银行股份有预计额度与实际发生
利息收入130337.79限公司金额差异较小
42021年度预2021年发生预计额度与实际发生
交易类别关联人计额度金额金额差异较大的原因珠海华润银行股份有预计额度与实际发生
银行手续费10.46限公司金额差异较小
合计35633843.95-
（三）2022年度日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展及生产经营情况，公司2022年度日常关联交易预计额度，合计金额约为16513万元，具体情况如下：
单位：万元
2022年
年初至本次预计披露日2021额度与上
2022年占同类占同类
与关联年度年度实际交易类别关联人度预计业务比业务比人累计发生发生金额额度例例已发生金额差异较大的交易的原因金额采购商品广东润联信息
及接受劳30.00%020.00%-技术有限公司务采购商品华润（集团）
及接受劳20.00%010.00%-有限公司务采购商品华润保险顾问
及接受劳200.00%080.00%-有限公司务采购商品华润秘书服务
及接受劳400.01%0250.00%-有限公司务采购商品华润知识产权
及接受劳260.00%0210.00%-管理有限公司务采购商品华润知识产权
及接受劳170.00%080.00%-有限公司务采购商品润楹物业服务
及接受劳（成都）有限4500.06%813690.05%-务公司重庆分公
52022年
年初至本次预计披露日2021额度与上
2022年占同类占同类
与关联年度年度实际交易类别关联人度预计业务比业务比人累计发生发生金额额度例例已发生金额差异较大的交易的原因金额司采购商品润联软件系统增加新项
及接受劳（深圳）有限20000.28%07030.10%目务公司采购商品深圳市润薇服
及接受劳310.00%0250.00%-饰有限公司务采购商品
圣马可（珠海）
及接受劳150.00%000.00%-实业有限公司务采购商品无锡华润燃气
及接受劳2800.04%191730.02%-有限公司务采购商品无锡木棉花酒
及接受劳20.00%020.00%-店有限公司务采购商品中国华润有限
及接受劳350.00%0290.00%-公司务采购商品无锡华润万家
及接受劳生活超市有限160.00%0130.00%-务公司润加物业服务采购商品（深圳）有限
及接受劳20.00%010.00%-公司华润金融务大厦分公司
销售商品 PEP
及提供劳 INNOVATION 8 0.00% 0 6 0.00% -
务 PTE.LTD销售商品成都优高雅建
及提供劳筑装饰有限公00.00%0130.00%-务司销售商品华润水泥投资
及提供劳1000.01%0790.01%-有限公司务
62022年
年初至本次预计披露日2021额度与上
2022年占同类占同类
与关联年度年度实际交易类别关联人度预计业务比业务比人累计发生发生金额额度例例已发生金额差异较大的交易的原因金额销售商品华润置地（成及提供劳都）发展有限00.00%0250.00%-务公司销售商品华润置地（贵及提供劳2500.03%01900.02%-
阳）有限公司务销售商品上海华润帕瑟
及提供劳菲克餐饮管理20.00%010.00%-务有限公司销售商品无锡华润万家
及提供劳生活超市有限30.00%030.00%-务公司销售商品无锡木棉花酒
及提供劳1300.01%171140.01%-店有限公司务销售商品华润怡宝饮料
及提供劳(南宁)有限公1000.01%000.00%-务司销售商品华润网络（深及提供劳00.00%030.00%-
圳）有限公司务销售商品徐州米兰花酒
及提供劳店管理有限公10.00%000.00%-务司销售商品深圳市润腾智
及提供劳慧科技有限公00.00%070.00%-务司销售商品
圣马可（珠海）
及提供劳10.00%010.00%-实业有限公司务润楹物业服务销售商品
(成都)有限公
及提供劳00.00%03120.03%-司商业服务管务理分公司
销售商品深圳市华润资22000.24%012780.14%因基金实
72022年
年初至本次预计披露日2021额度与上
2022年占同类占同类
与关联年度年度实际交易类别关联人度预计业务比业务比人累计发生发生金额额度例例已发生金额差异较大的交易的原因金额及提供劳本股权投资有缴资本规务限公司模变大销售商品贵阳润林置业
及提供劳3500.04%000.00%-有限公司务销售商品华润食品饮料
及提供劳（深圳）有限2200.02%000.00%-务公司江门分厂销售商品润西微电子项目咨询
及提供劳（重庆）有限37500.41%000.00%费、动力费务公司等销售商品美满芯盛（杭及提供劳州）微电子有3000.03%29390.00%-务限公司无锡木棉花酒
租金收入5611.61%55511.43%-店有限公司无锡华润万家
租金收入生活超市有限20.41%020.34%-公司润西微电子项目动力
租金收入（重庆）有限2600538.85%000.00%厂房租金公司
22年大额
珠海华润银行
利息收入350017.50%03381.69%定期存单股份有限公司到期银行手续珠海华润银行
10.27%000.09%-
费股份有限公司
合计16513-1513844--
注：上表中占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度未经审计同类业务的发生额；
上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
8二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系序号公司名称注册地主营业务关联关系
1深圳市润薇服饰有限公司深圳女装品牌运营同一最终控制方
2中国华润有限公司北京投资控股同一最终控制方
3无锡木棉花酒店有限公司无锡酒店客房服务同一最终控制方
CRH信息管理部业
4润联软件系统（深圳）有限公司深圳同一最终控制方
务运作平台
计算机硬件批发、
5广东润联信息技术有限公司广东同一最终控制方
计算机软件开发等
技术开发、信息服
6华润网络（深圳）有限公司深圳同一最终控制方
务等
7华润知识产权管理有限公司深圳知识产权运营管理同一最终控制方
8华润知识产权有限公司香港知识产权运营管理同一最终控制方
9无锡华润燃气有限公司无锡燃气生产和供应同一最终控制方
10圣马可（珠海）实业有限公司珠海皮革制品及制造同一最终控制方
润楹物业服务（成都）有限公司重
11成都物业服务同一最终控制方
庆分公司
12华润置地（成都）发展有限公司成都房地产开发同一最终控制方
13华润秘书服务有限公司香港提供秘书代理服务同一最终控制方
14华润（集团）有限公司香港投资控股同一最终控制方
15华润保险顾问有限公司香港保险同一最终控制方
16成都优高雅建筑装饰有限公司成都建筑工程设计施工同一最终控制方
17华润怡宝饮料(南宁)有限公司南宁包装饮用水生产同一最终控制方
华润食品饮料（深圳）有限公司江
18深圳包装饮用水生产同一最终控制方
门分厂
19徐州米兰花酒店管理有限公司徐州酒店客房服务同一最终控制方
20华润置地（贵阳）有限公司贵阳房地产开发同一最终控制方
21华润水泥投资有限公司深圳投资管理同一最终控制方
22无锡华润万家生活超市有限公司无锡零售同一最终控制方
23珠海华润银行股份有限公司珠海商业银行业务同一最终控制方
公司子公司矽集成电路的封装与
24 PEP INNOVATION PTE.LTD 新加坡 磐微电子(重庆)
测试有限公司的股东
美满芯盛（杭州）微电子有限公计算机、通信和其
25杭州参股公司
司他电子设备
房地产相关、物业
26贵阳润林置业有限公司贵阳同一最终控制方
管理
润加物业服务（深圳）有限公司物业管理、物业租
27深圳同一最终控制方
华润金融大厦分公司赁
9序号公司名称注册地主营业务关联关系
集成电路设计与制
28润西微电子（重庆）有限公司重庆参股公司
造
润楹物业服务(成都)有限公司商
29成都物业服务同一最终控制方
业服务管理分公司上海华润帕瑟菲克餐饮管理有限
30上海餐饮管理同一最终控制方
公司深圳市华润资本股权投资有限公
31深圳股权投资基金管理同一最终控制方
司
技术开发、技术服
32深圳市润腾智慧科技有限公司深圳同一最终控制方
务等
注：公司日常关联交易涉及的关联方较多且发生的金额较小，因此未披露各关联方的财务数据。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要为向关联方采购原材料、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司在综合考虑原材料质量、供应商快速响应能力和采购效率的基础上，为多样化采购渠道、提高对供应商的议价能力，同时向包括上述关联方在内的多家
10合格供应商进行采购。公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。
公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2022年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述关于确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项已
经公司第一届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。截至目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上所述，保荐机构对华润微确认2021年度日常关联交易及预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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