方邦股份:广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
证券代码：688020证券简称：方邦股份广州方邦电子股份有限公司
2021年年度股东大会会议资料
2022年3月
1广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
2021年年度股东大会
目录
2021年年度股东大会会议须知.......................................3
2021年年度股东大会会议议程.......................................5
2021年年度股东大会会议议案.......................................7
议案一：《关于公司2021年度财务决算报告的议案》.............................7
议案二：《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》...........................10
议案三《：关于公司2021年度监事会工作报告的议案》...........................19
议案四：《关于公司2021年度利润分配预案的议案》............................22
议案五：《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》............................23
议案六：《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》....................24
议案七：《关于确认公司2021年度董事薪酬的议案》............................25
议案八：《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》............................26议案九：《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》...................................................27
议案十：《关于公司的议案》..........................32
2广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
广州方邦电子股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《广州方邦电子股份有限公司章程》、《广州方邦电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2021年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到并确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处（发言登记处设于大会签到处）登记。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。
股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或
其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不得进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人
等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股
东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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广州方邦电子股份有限公司
2021年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年3月9日14:30
2、现场会议地点：广州高新技术产业开发区开源大道 11 号 A5 栋第六层公
司会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月9日至2022年3月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）逐项审议会议各项议案：
1、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》；
2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》；
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4、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》；
5、《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》；
6、《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案》；
7、《关于确认公司2021年度董事薪酬的议案》；
8、《关于确认公司2021年度监事薪酬的议案》；
9、《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；
10、《关于公司的议案》。
（六）听取独立董事述职报告。
（七）与会股东及股东代理人发言及提问。
（八）与会股东对各项议案投票表决。
（九）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）签署会议文件。
（十二）会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）。6广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案一：
关于公司2021年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代理人：
为了更全面、详细地了解公司2021年的财务状况和经营成果，现将公司2021年度财务决算报告情况汇报如下：
一、公司主要财务数据和财务指标
本公司2021年的财务报表主要数据列示如下：
单位：人民币元项目本报告期末上期期末增减变动幅度
流动资产1088714496.481357820283.49-19.82%
流动负债255055147.55119438394.82113.55%
负债总额290510962.54153358394.8289.43%
资产总额1928913772.891782356827.478.22%资产负债率（合并报
15.06%8.60%增加6.46个百分点
表）归属于母公司的所有
1625529923.451609714651.110.98%
者权益
股本80000000.0080000000.000.00%归属于母公司所有者
20.3220.120.98%
的每股净资产项目本报告期上年同期增减变动幅度
营业收入286350922.64288536053.02-0.76%
营业利润48027588.33142504088.37-66.30%
利润总额48128716.08142803222.63-66.30%
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归属于母公司所有者
37833130.08119230719.02-68.27%
的净利润归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益19592478.6586043968.48-77.23%后的净利润
基本每股收益（元/股）0.471.49-68.46%加权平均净资产收益
2.347.65减少5.31个百分点率（%）经营活动产生的现金
35105966.90145057113.85-75.80%
流量净额
二、财务状况说明
截至2021年12月31日，公司总资产1928913772.89元，较上年末增长8.22%，主要原因是报告期内在建工程和固定资产投资增加所致；归属于母公司所有者权
益1625529923.46元，较上年末增长0.98%。
三、经营业绩说明
报告期内，公司坚持以客户为中心，加强市场开拓力度、新产品研发力度，总体经营情况如下：实现营业收入286350922.64元，较上年同期下降0.76%，其中屏蔽膜销售收入237284553.55元、铜箔销售收入41996452.23，其中屏蔽
膜收入下降约0.45亿元，主要是受智能手机产品终端销售增长钝化等影响，屏蔽膜业务销量和价格同比均呈下降；归属于母公司所有者的净利润37833130.09元，较上年同期下降68.27%，主要系：（1）铜箔业务产能利用和良率等各方面尚处于爬坡阶段，报告期内铜箔业务毛利处于亏损状态，致公司整体毛利率下降；
（2）因实施股权激励计划，公司2021年产生股份支付费用约1798万元，较
2020年增加约1005万元；（3）报告期内，公司围绕电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔以及电阻薄膜等产品领域持续加大研发投入，导致公司研发费用同比增加；（4）报告期内，珠海子公司投入使用，厂房、设备折旧费用增加，同时配备相应人员导致员工薪酬支出增加，叠加中介咨询服务费用、厂房租赁费用增加等因素，导致管理费用同比增加；（5）报告期内公司可用货币资金余额减少，导致投资收益同比下降约1785万元。
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四、现金流量说明
2021年，公司经营活动的现金流量净额为35105966.90元，较上年同期减
少75.80%，主要系年度内铜箔业务正式投产销售，在铜箔业务市场开拓早期，部分销售以票据结算，而部分原辅料采购以电汇结算，同时增加了原辅料的备货，导致经营净现金流同比减少。
五、2021年的主要财务管理工作
（一）梳理了付款、报销、资金、固定资产、外汇套期保值等基本财务制度，并对公司建设和运营中的一些问题，建立临时应急和处理机制。
（二）开展了降本增效和运营环节的日常管控，加强短中期资金规划，进一步提升公司盈利能力。
（三）加强了财务会计队伍建设与岗位培训工作，初步建设集团财务管控的
财务组织与运作，完成公司第一阶段 ERP 建设，建立各项经营指标报表和统计报表等。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年3月9日
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议案二：
关于公司2021年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等相关法律法规，勤勉尽责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力，督促和指导管理层认真落实公司的发展战略和重大经营决策，确保公司的长期可持续发展。现就公司董事会2021年度的工作汇报如下：
一、2021年主要经营情况和重点工作
报告期内，公司以技术研发、加快新项目推进、加大市场开拓力度以及持续推进内部降本增效等工作为重点抓手，经营情况如下：
（一）经营业绩
报告期内，公司总体经营情况如下：实现营业收入286350922.64元，较上年同期下降0.76%，其中屏蔽膜销售收入237284553.55元、铜箔销售收入
41996452.23，其中屏蔽膜收入下降约0.45亿元，主要是受智能手机产品终端销
售增长钝化等影响，屏蔽膜业务销量和价格同比均呈下降；归属于母公司所有者的净利润37833130.09元，较上年同期下降68.27%，主要系：（1）铜箔业务产能利用和良率等各方面尚处于爬坡阶段，报告期内铜箔业务毛利处于亏损状态，致公司整体毛利率下降；（2）因实施股权激励计划，公司2021年产生股份支付费用约1798万元，较2020年增加约1005万元；（3）报告期内，公司围绕电磁屏蔽膜、挠性覆铜板、超薄铜箔以及电阻薄膜等产品领域持续加大研发投入，导致公司研发费用同比增加；（4）报告期内，珠海子公司投入使用，厂房、设备折旧费用增加，同时配备相应人员导致员工薪酬支出增加，叠加中介咨询服务费用、厂房租赁费用增加等因素，导致管理费用同比增加；（5）报告期内公司可用货币资金余额减少，导致投资收益同比下降约1785万元。公司经营活动的现金流量净额为35105966.90元，较上年同期减少75.80%，主要系年度内铜箔业务正式投产销售，在铜箔业务市场开拓早期，部分销售以票据结算，
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而部分原辅料采购以电汇结算，同时增加了原辅料的备货，导致经营净现金流同比减少。
（二）研发情况
报告期内，公司专注于核心技术能力的积累与新产品开发，持续加强研发资源的投入，研发资金投入达7116.80万元，同比增长56.45%；知识产权方面，围绕电磁屏蔽、极薄挠性覆铜板、超薄铜箔、电阻薄膜等方向，公司新申请国内发明专利和实用新型专利共87项，其中国内发明专利35项，国外发明16项，实用新型专利36项；累计获得国内发明专利授权14项、实用新型专利授权176
项、韩国发明专利6项、美国发明专利5项、日本发明专利3项。整体研发实力得到进一步提升；研发人员总数为138人，同比增长60.47%，研发团队整体实力亦得到进一步提升。
（三）新项目进展
报告期内，公司努力克服新冠疫情、极端天气、复杂地质环境等方面影响，全力保障新项目建设。珠海铜箔项目已顺利投产，锂电铜箔实现销售收入4000多万元，带载体可剥离超薄铜箔以及标准电子铜箔等产品的客户测试认证工作有序推进；广州募投项目已完成土建工程及外装，正进行内装及主要设备安装调试，本项目尚未形成销售收入。公司将进一步加强新项目管理、统筹力度，积极推进项目产线安装调试进度以及各新产品测试认证进度。
（四）内部治理
报告期内，公司进一步夯实研发人才队伍，引入多名中高端人才，并完善了员工职业发展通道与薪酬宽带机制，结合股权激励计划，进一步激发队伍积极性；
ERP 系统成功上线，更有效、全面规划整合产供销、人财物各种资源，有力促进内部管理信息化、智慧化；大力实施降本增效工作，取得了一定经济效益，降本增效观念逐步成为全体员工行为准则。
二、2021年度董事会日常工作情况
（一）信息披露及透明度
11广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司重大信息，共披露了4则定期报告，62则临时公告，不存在选择性信息披露，亦不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实维护中小投资者利益。
（二）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会由9名董事组成，董事会成员审慎行使《公司章程》及股东大会赋予的职权，结合公司经营需要，共计召开了6次会议，会议的通知、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》等各项国家有关法律、法规及
监管部门的要求，会议召开情况及表决内容如下：
序号届次召开日期审议议案表决情况1、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
2、《关于使用闲置自有资金购买理广州方邦电子财产品的议案》；
股份有限公司2021年3月13、《关于公司2021年度向银行申各议案全票赞成通
1第二届董事会日请综合授信额度的议案》；过
第二十二次会议4、《关于制定的议案》；
5、《关于提请召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。
1、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
广州方邦电子2、《关于公司2020年度董事会工股份有限公司作报告的议案》；2021年4月20各议案全票赞成通
2第三届董事会日3、《关于公司2020年度利润分配过
第一次会议预案的议案》；
4、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》；
12广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料5、《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》；
6、《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构议案》；
7、《关于确认公司2020年度董事薪酬及2021年董事薪酬方案的议案》；
8、《关于确认公司2020年度高级管理人员薪酬及2021年高级管理人员薪酬方案的议案》；
9、《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；
10、《关于公司董事会审计委员会
2020年度履职情况报告的议案》；
11、《关于2020年度独立董事述职情况报告的议案》；
12、《关于公司开展期货套期保值业务的议案》；
13、《关于制定商品期货套期保值业务管理制度的议案》；
14、《关于公司2021年第一季度报告的议案》；
15、《关于向全资子公司追加投资的议案》；
16、《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》；
17、《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》。
2021年7月29各议案全票赞成通3广州方邦电子1.《关于及其摘要的议案》；
第二十四次会2.《关于的议案》；
3.《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；
4.《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》广州方邦电子股份有限公司2021年9月171.《关于使用暂时闲置募集资金进各议案全票赞成通
4第二届董事会日行现金管理的议案》。过
第二十五次会议广州方邦电子1.《关于公司2020年半年度报告及股份有限公司摘要的议案》；
2021年10月18各议案全票赞成通
5第二届董事会日2.《关于公司2020年半年度募集资过
第二十六次会金存放与实际使用情况专项报告的议议案》广州方邦电子1.《关于调整公司2020年限制性股股份有限公司票激励计划限制性股票激励对象名
2021年11月1单的议案》；各议案全票赞成通6第二届董事会
日过第二十七次会2.《关于向激励对象授予限制性股议票的议案》。
（三）董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了3次股东大会，董事会严格按照《公司法》等相关法律法规的要求，认真履行股东大会赋予的职责，积极推进股东大会决议的实施，有效落实了公司各项重大事项决策。董事会组织召开股东大会及执行股东大会决议情况如下：
表决情序号届次召开日期审议议案况
14广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
1、《关于公司变更会计师事务所的议案》；
广州方邦电子各议案股份有限公司2021年3月172、《关于制定
1均获表
2021年第一次日的议案》。
决通过临时股东大会1、《关于公司2020年度财务决算报告的议案》；
2、《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于公司2020年度利润分配预案的议广州方邦电子案》；
各议案股份有限公司2021年5月1125、《关于公司2020年年度报告及摘要的议均获表
2020年年度股日案》；决通过东大会6、《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构的议案》；
7、《关于确认公司2020年度董事薪酬及2021年董事薪酬方案的议案》；
8、《关于确认公司2020年度监事薪酬及2021年监事薪酬方案的议案》。
1、《关于公司及其摘要的议案》各议案股份有限公司2021年8月16
3均获表2021年第二次日2、《关于公司的议案》
15广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）董事会专门委员会履职情况
1、公司第二届董事会审计委员会于2021年共召开了5次会议，审议通过了
《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》及《关于续聘公司2021年度财务审计机构及内控审计机构议案》等议案。报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等相关规定，对公司定期报告、财务信息和内部审计工作进行了指导、监督、检查，有效加强了公司内部审计和外部审计之间的沟通，按时完成了2020年度的年审工作，进一步健全完善公司内部控制制度，保障了制度的有效执行，为公司健康、可持续发展做出了贡献。
2、公司第二届董事会薪酬与考核委员会于2021年召开了2次会议，审议通
过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司及其摘要的议案》等议案。报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等制度的相关规定，对公司董事、高级管理人员2020年度工作进行了考评，监督公司薪酬制度执行情况，审慎对公司修改限制性股票激励计划草案及相关考核管理办法发表意见，为公司规范运作运营、持续发展提供保障。
3、公司第二届董事会战略委员会于2021年召开了3次会议，审议通过了《关于公司董事会战略委员会2020年度履职情况报告的议案》、《关于向全资子公司追加投资的议案》及《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会战略委员会实施细则》等制度的相关规定，总结了2020年度公司战略计划实施情况，为公司业务布局和中长期战略发展规划提供了科学决策和战略支持。
4、公司第二届董事会提名委员会于2021年召开了1次会议，审议通过了《关于公司董事会提名委员会2020年度履职情况报告的议案》。报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会实施细则》等制度
的相关规定，积极履行职责，对报告期内董事和高级管理人员的任职资质、履职情况进行审核与监督，未发现公司董事和高级管理人员存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形。
16广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（五）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《独立董事工作制度》等相关规定和要求，积极出席股东大会、董事会会议、董事会各专门委员会，认真审阅相关议案资料并独立作出判断，针对报告期内修订限制性股票激励计划、向特定对象发行 A 股股票等重大事项发表了独立意见；同时积极对公司日常经营管理、
内部控制制度的建设及执行、与控股股东及其关联方的资金往来及重大关联交易
情况等事项进行了核查，对董事会决议执行情况进行了监督，并提出建设性意见，积极维护公司和全体股东的合法权益。
三、2022年董事会主要工作计划
2022年将迎来党的“二十大”。纵观全局，全球新冠疫情有所反复，世界
经济逐步恢复向好，5G 通讯、消费电子、汽车电子等行业产业链呈现良好发展态势，关键行业、核心产品供应链本土化进程愈加迫切。大时代波澜壮阔，挑战与机遇并存，电子产品轻薄化趋势是确定的，芯片封装及电路板细线化趋势是确定的，结合公司实际情况以及高端电子专用材料行业长期向好趋势，2022年公司经营总体目标是实现经营业绩增长，公司董事会2022年主要工作计划如下：
（一）继续技术创新，加大研发投入，进一步广纳优秀研发人才，充实研发力量。同时，为新项目的生产经营建设搭建人才梯队与建设员工队伍。
（二）保持电磁屏蔽膜市场占有率和销售收入稳定，力争实现增长；紧抓募
投项目及珠海铜箔项目建设，募投项目力争于2022年第二季度末逐步实现试产、投产；珠海铜箔项目的带载体可剥离超薄铜箔完成测试认证、市场推广工作，锂电铜箔产品、标准电子铜箔逐步实现产能爬坡，早日实现新业务布局，为公司提供更多的盈利增长点；推进电阻薄膜的研发和测试认证工作，力争实现销售收入。
（三）进一步加强公司内部管理，2022年将重点推进以下管理工作：1、布
局搭建子公司达创电子 ERP 系统，完善管理自动化建设，进一步提升管理效率；
2、优化全员 KPI 考核制度，督促股权激励计划核心骨干完成自身 KPI 考核目标；
3、加强内控制度建设、建立透明规范的上市公司运作体系，完善风险防范机制。
17广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（四）切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求，认真自觉地履行信息披露义务，严把信息披露质量关，切实提升公司运作的规范性和透明度。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年3月9日
18广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案三：
关于公司2021年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代理人：
2021年度公司监事会工作报告如下：
一、对公司2021年经营管理行为及业绩的基本评价
监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，对公司经营管理情况进行了有效监督，认为公司总体经营情况基本稳定，抗风险能力与整体竞争能力不断增强，公司管理层勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，完成了各项生产经营计划。
二、监事会会议召开情况
报告期内，监事会共召开了6次监事会会议，会议审议通过了所有议案，议案包括《关于公司2020年度财务决算报告的议案》、《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2020年度利润分配预案的议案》、《关于公司2020年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2020年度募集资金存放和实际使用情况专项报告的议案》、《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实的议案》、《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司的议案》等议案。
三、监事会对公司有关事项发表的核查意见
报告期内，为规范公司运作，科学合理地决策公司经营计划，监事会忠实履行监督职责，加强监督以下几个方面：
19广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
（一）公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法
规的规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年度规范运作情况进行监督检查。监事会认为：公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、表决和决议等程序合法有效。各位董事和高级管理人员认真履行勤勉及忠实义务，严格贯彻执行国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，未发现损害公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务工作情况
监事会检查了公司财务制度和财务状况，认为公司财务管理规范，财务运作正常。同时，监事会认真审议了公司定期报告，认为公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，报告内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未发现参与编制和审议定期报告的人员存在违反保密规定的行为。
（三）募资资金使用情况经核查，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途、影响募投项目的可行性及经济效益等违规使用募资资金的情形，亦不存在损害公司及股东利益的情形。
（四）关联交易情况
监事会依照《公司章程》、《关联交易决策制度》的要求对公司2021年度
是否发生关联交易进行了监督和核查，认为：2021度公司未发生损害公司和非关联股东利益的关联交易。
（五）内控制度执行情况
20广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料经核查，监事会认为公司于报告期内不断完善内控制度，内控制度运行有效。
四、监事会工作计划
监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和
国家相关法律法规政策的规定，忠实履行监督职责，促进公司规范运作。
（一）强化内部监督职能，对公司内控体系的运行进行有效监督；
（二）重点关注高风险领域，对公司募投项目及自有资金项目进行监督检查；
（三）监督财务工作，定期了解和审阅财务报告，检查公司的财务运作情况；
（四）加强自身履职能力建设，熟悉并掌握相关法律法规，切实维护公司及股东的合法权益。
以上议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司监事会
2022年3月9日
21广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案四：
关于公司2021年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司未分配利润为人民币416566198.00元。公司2021年度拟以实施权益分配股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.875元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本80000000股，以此计算合计拟派发现金红利1500万元（含税），占公司2021年度合并报表归属于上市公司股东净利润的39.65%。
如在董事会决议之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过。《广州方邦电子股份有限公司2021年度利润分配方案公告》已于2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年3月9日
22广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案五：
关于公司2021年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》等相关规章制度，严格按照2021年年度报告的格式要求，编制了2021年年度报告和摘要，公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果等事项。年报编制过程中，不存在公司参与年报编制和审议的人员违反保密规定的行为，2021年年度报告和摘要已于 2 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年3月9日
23广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案六：
关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构议案
各位股东及股东代理人：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）具备证券期
货执业资质，具有股份公司审计工作的丰富经验和职业素养，在公司2021年度审计工作过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
为保持审计工作的连续性和稳定性，经董事会审计委员会提议，并经全体独立董事事前认可，公司拟续聘大信为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构，聘期自2021年年度股东大会决议之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
审计费用由公司股东大会授权管理层与大信签订的业务约定书约定的条款支付。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，《广州方邦电子股份有限公司关于续聘2022年度审计机构的公告》已于2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年3月9日
24广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案七：
关于确认公司2021年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
经公司董事会薪酬与考核委员会考核，现确认公司2021年度董事薪酬发放情况如下：
一、2021年董事薪酬发放情况
序号姓名职务任职状态税前薪酬(万元)领薪时间
1苏陟董事长、总经理在职94.442021年度
2李冬梅董事、副总经理在职78.732021年度
3胡云连董事在职-2021年度
4刘西山董事在职-2021年度
5王靖国董事在职-2021年度
董事、首席技术在职2021年度6高强75.55官
7田民波独立董事在职7.22021年度
8金鹏独立董事在职7.22021年度
9钟敏独立董事在职7.22021年度
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司董事会
2022年3月9日
25广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案八：
关于确认公司2021年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
现确认公司2021年度监事薪酬发放情况如下：
一、2021年度监事薪酬发放情况税前薪酬序号姓名职务任职状态领薪时间
(万元)
1夏登峰监事会主席在职33.312021年度
2赵亚萍监事--2021年度
职工监事代
3喻建国在职51.162021年度
表
以上议案已经公司第三届监事会第一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。
广州方邦电子股份有限公司监事会
2022年3月9日
26广州方邦电子股份有限公司2021年年度股东大会会议资料
议案九：
关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《科创板上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括但不限于以下内容：
一、本次发行证券的种类和数量
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
二、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。控股股东将根据市场情况等情形决定是否参与本次配售。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
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三、定价方式或者价格区间
1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）；若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（1）、分红派息：P1=P0-D
（2）、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)
（3）、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0 为调整前发行价格，每股
分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为P1。
最终发行价格将在股东大会授权后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
2、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对
象属于《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、募集资金金额用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
1、应当投资于科技创新领域的业务；
2、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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3、募集资金使用不得进行财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
4、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
五、发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
六、上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
七、决议的有效期本项授权自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
八、对董事会办理本次发行具体事宜的授权授权董事会在符合本议案以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
2、授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，
制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其
他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
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3、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一
切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
4、根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运
用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
5、在本次发行完成后，根据本次发行上市方案的实施结果和监管部门的规
定和要求，授权董事会对公司章程和内部控制制度的相关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记、备案等相关事宜；
6、本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，
授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
8、在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新
政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或
其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
9、聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜及其他手续及工作；
10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事宜。
以上议案已经公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过。《广州方邦电子股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》已于2月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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议案十：
关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《广州方邦电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行审核并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，《广州方邦电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告的公告》已于2月21日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露。
现提请各位股东及股东代理人审议。
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