天晟新材:关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告

证券代码：300169证券简称：天晟新材公告编号：2022-029
常州天晟新材料股份有限公司
关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所
处罚或采取监管措施及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
常州天晟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《常州天晟新材料股份有限公司章程》的相关规定和要求，建立健全公司内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司治理水平。
鉴于公司拟向特定对象发行股票，根据相关法律、法规要求，经自查，截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况最近五年，公司收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具的警示函监管措施1次，收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的通报批评处分决定2次、监管函2次，具体情况如下：
（一）2020年3月13日，公司收到江苏证监局出具的《关于对常州天晟新材料股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2020]39号）
1、主要内容1经查，2020年2月19日公司开展投资者及媒体线上交流会并披露《投资者关系活动记录表》。公司在交流会和披露信息中，表示前舱支架缓冲垫产品有望应用于特斯拉 M3，相关样品已经在试制阶段，如果一切顺利的话预计在今年 6月份前后量产；为应对疫情，公司全面支持生产呼吸机配件，此产品主要应用于武汉火神山医院、雷神山医院、武汉其他医院以及北京、上海、广州的疫情定点
医院急需的氢氧雾化（呼吸）机；针对此次疫情，公司注重与医疗器械企业加大合作，为国内以及国际知名的医疗器械与设备厂家的核磁共振＆CT、氢氧雾化呼吸机、重症监护仪等提供核心零部件配套。
2月21日，公司根据《信息披露管理办法》第三十六条披露《股票交易异常波动公告》称，前舱支架缓冲垫产品有望应用于特斯拉 M3，相关样品在试制阶段。由于新兴产业及大客户的开拓存在重大不确定性，目前尚处试制阶段，对公司业绩影响尚不明确。
公司披露的《投资者关系活动表》以及《股票交易异常波动公告》中未完整
地介绍和反映前舱支架缓冲垫产品、提供呼吸机配件等业务实际情况以及对公司
业绩的具体影响。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
2、整改措施
收到上述警示函后，公司高度重视，组织董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行培训学习，明确相关人员的义务和要求，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
（二）2018年10月10日，公司收到深交所出具的《关于对常州天晟新材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、主要内容经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：
2业绩预告、业绩快报不准确且修正不及时。2018年1月31日，公司披露《2017年度业绩预告》，预计归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为
1820万元至2300万元。2月28日，公司披露了《2017年度业绩快报》，预计净利润为2012.67万元。4月13日，公司披露了《2017年度业绩预告及业绩快报修正公告》，预计净利润为亏损3732.23万元。4月28日，公司披露了《2017年度报告》，经审计净利润为亏损3732.26万元。公司业绩预告、业绩快报披露的归属于上市公司股东的净利润与年度报告相比，盈亏性质发生变化且差异较大，业绩修正严重滞后。
财务会计报告存在重大会计差错。2018年4月28日，公司披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》，因对2013年度至2016年度计提递延所得税资产依据的未来期间产生应纳税所得额估计证据不充分，公司按照追溯重述法进行了更正，其中2015年度净利润由2344.87万元更正为1195.46万元，变动幅度达49.01%；2016年度净利润由1819.18万元更正为921.33万元，变动幅度达
49.36%。公司上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条、第11.3.8条和《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第11.3.4条、第11.3.8条的相关规定。
公司董事长吴海宙、董事兼总裁徐奕、财务总监薛美霞未能恪尽职守、履行
诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第
2.1条、第2.2条、第3.1.5条，《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.2条、第3.1.5条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第3.7.2条的相关规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2014年修订）》第16.2条、第16.3条，《创业板股票上市规则（2018年修订）》第16.2
条、第16.3条，经深交所纪律处分委员会审议通过，作出如下处分决定：对公
司给予通报批评的处分；对公司董事长吴海宙、董事兼总裁徐奕、财务总监薛美霞给予通报批评的处分。
2、整改措施
3收到上述处分决定后，公司高度重视，加强董事、监事、高级管理人员及相
关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的学习和领会，组织财务人员进行《会计准则》等规则的培训，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
（三）2020年3月8日，公司收到深交所出具的《关于对常州天晟新材料股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》
1、主要内容经查明，公司及相关当事人存在以下违规行为：
2020年2月19日，公司董事长吴海宙、总裁徐奕、董事会秘书许冬冬在投
资者及媒体线上交流会上表示，公司前舱支架缓冲垫产品有望应用于特斯拉 M3，相关样品已经在试制阶段，如果一切顺利预计在今年6月份前后量产；为应对疫情，公司全面支持生产呼吸机配件，此产品主要应用于武汉火神山医院、雷神山医院、武汉其他医院以及北京、上海、广州的疫情定点医院急需的氢氧雾化（呼吸）机；针对此次疫情，公司注重与医疗器械企业加大合作，为国内以及国际知名的医疗器械与设备厂家的核磁共振&CT、氢氧雾化呼吸机、重症监护仪等提供核心零部件配套。
2月21日，公司披露《股票交易异常波动公告》称，前舱支架缓冲垫产品
有望应用于特斯拉 M3，相关样品在试制阶段。由于新兴产业及大客户的开拓存在重大不确定性，对公司业绩影响尚不明确。
2月26日，公司披露《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》（以下简称“《关注函回复公告》”）。关于前舱支架缓冲垫产品业务，公司在《关注函回复公告》中称“目前前舱支架缓冲垫产品的销售模式为间接供货，我公司提供给一级供应商，由一级供应商做成总成产品提供给特斯拉”“通过与客户的前期沟通，如通过相应测试和认证，公司将在6月前后根据客户需求完成相关准备”“目前暂未签署正式协议，暂无在手订单不会对我公司业绩产生重大影响”；关于呼吸机配件产品，公司在《关注函回复公告》中称“目前已收到订单量合计
5.8万套，销售额为150万元”“2020全年预计订单总量约30万套，年销售额
4预计1000万元左右，不会对我公司业绩产生重大影响”；关于与相关医疗机构合作业务，公司在《关注函回复公告》中称“除呼吸机配件外，公司全资子公司常州新祺晟高分子科技有限公司与相关医疗机构的合作主要是为其提供相关配件”“上述相关合作的医疗产品配件2018年销售额为1198万元，2019年销售额为1026万元”。
公司在投资者及媒体线上交流会中未客观、完整反映前舱支架缓冲垫产品、
呼吸机配件等业务的实际状况，于2月21日披露的《股票交易异常波动公告》中仍未准确、完整披露前舱支架缓冲垫产品、提供呼吸机配件以及与相关医疗机
构合作业务对公司财务状况的具体影响，直至2月26日在《关注函回复公告》中才予以披露。
公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条、第2.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第9.1条的规定。
公司董事长吴海宙、总裁徐奕未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条和第3.1.5
条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
公司董事会秘书许冬冬未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和第
3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有重要责任。
鉴于上述违规事实和情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第16.2条、第16.3条和第16.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：对公司给予通报批评的处分；对公司董事长吴海宙、总裁徐奕、董事会秘书许冬冬给予通报批评的处分。
2、整改措施
收到上述处分决定后，公司高度重视，加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的学习和领会，披露公告保证信息披露内容的真实、准确、及时、完整，与投资者的交流活
5动保证客观、真实，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此
类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
（四）2021年3月16日，公司收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对常州天晟新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第33号）
1、主要内容2021年3月2日，公司披露《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》，截至2019年12月31日，公司未弥补亏损金额为268684662.39元，实收股本325984340元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一，依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟将该事项提交2021年第一次临时股东大会审议。
公司未按照《公司法》第一百条的规定在出现未弥补亏损达实收股本总额三分之一情形后两个月内召开临时股东大会。
公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
第1.4条、第4.1.2条规定。请公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
深交所创业板公司管理部提醒公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
2、整改措施
收到上述监管函后，公司高度重视，将加强董事、监事、高级管理人员及相关人员对《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律、法规的学习和领会，发生相关需披露事项时，及时根据相关规定履行信息披露义务，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
6（五）2021年12月13日，公司收到深交所创业板公司管理部出具的《关于对常州天晟新材料股份有限公司的监管函》（创业板监管函[2021]第200号）
1、主要内容
2021年4月27日，公司披露了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州天晟新材料股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》和《关于常州天晟新材料股份有限公司大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况的专项说明》。相关公告显示，公司原控股股东、实际控制人吴海宙2020年度存在非经营性占用公司资金的情况，占用金额为526万元，上述占用款项已在2020年内归还公司。
公司的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》
第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.4条的规定。
公司原控股股东、实际控制人吴海宙的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.3条、第4.2.8条、第4.2.9条的规定。
请公司充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
深交所创业板公司管理部提醒公司：上市公司及相关当事人必须按照国家法
律、法规和深交所《创业板股票上市规则》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
2、整改措施收到上述监管函后，公司高度重视，加强公司股东及相关人员对《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规的学习和领会，保证股东与公司交易的公允性，不通过各种形式占用公司资金或资产，进一步规范公司运作水平，不断提高信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，维护公司及全体股东利益。
7除上述事项外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所处罚
或采取监管措施的情形。
特此公告。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十一日
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