中直股份:中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书

中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：中航直升机股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中直股份
股票代码：600038
信息披露义务人1：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
住所：哈尔滨市平房区友协大街15号
通讯地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
权益变动性质：股份减少
信息披露义务人2：中航直升机有限责任公司
住所：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
权益变动性质：股份减少
签署日期：二〇二二年二月中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书信息披露义务人声明一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法（2020年修订）》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权与批准，其履行亦不
违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、本报告书已全面披露了信息披露义务人在中航直升机股份有限公司中
拥有权益的股份变动情况。截至公告披露日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在中直股份拥有权益的股份。
四、本次权益变动系中航科工及其全资子公司哈航集团、中直有限的内部
资产划转，即（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工，并相应对哈航集团进行减资；（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份、昌飞集团52.04%股权及哈飞集团
89.79%股权划转至中航科工，并相应对中直有限进行减资。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露
的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节本次权益变动目的及后续计划......................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前六个月内买卖公司股份情况.....................................11
第六节其他重大事项............................................12
第七节备查文件..............................................13
信息披露义务人声明............................................14
信息披露义务人声明............................................15
附表一：.................................................16
附表二：.................................................18
2中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责任信息披露义务人指公司
公司、上市公司、中直指中航直升机股份有限公司股份航空工业集团指中国航空工业集团有限公司中航科工指中国航空科技工业股份有限公司中直有限指中航直升机有限责任公司
哈航集团指哈尔滨航空工业（集团）有限公司哈飞集团指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司
昌飞集团指昌河飞机工业（集团）有限责任公司本报告书指中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
（1）中航科工拟将其全资子公司哈航集团持有的上市公司
26.71%股份划转至中航科工；
本次权益变动指
（2）中航科工拟将其全资子公司中直有限持有的上市公司
12.78%股份划转至中航科工。
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则第15号》指—权益变动报告书》
元、万元指人民币元、万元
3中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）哈航集团
信息披露义务人哈尔滨航空工业（集团）有限公司法定代表人曲海波设立日期2019年11月26日注册地址哈尔滨市平房区友协大街15号公司注册资本人民币143700万元
经济性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
制造、销售航空产品、普通机械、专用设备、微型汽
车、专用胶片、橡胶零件、塑料制品；按外经贸部核定
的范围从事进出口业务。法律、行政法规和国务院决定经营范围的前置审批项目除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
统一社会信用代码 9123010012704086XR经营期限1991年11月12日至长期控股股东中国航空科技工业股份有限公司通讯地址哈尔滨市平房区友协大街15号
（二）中直有限信息披露义务人中航直升机有限责任公司法定代表人闫灵喜设立日期2009年2月26日
注册地址天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号公司注册资本人民币780000万元
经济性质有限责任公司（法人独资）
直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销
售、维修服务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研经营范围发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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统一社会信用代码 91120116684722062P经营期限2009年2月26日至长期控股股东中国航空科技工业股份有限公司
通讯地址天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
二、信息披露义务人的主要负责人
（一）哈航集团姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居住权
曲海波总经理、执行董事中国中国无刘跃刚监事中国中国无
（二）中直有限姓名职务国籍长期居住地其他国家或地区的居住权
闫灵喜总经理、执行董事中国中国无刘秉钧监事中国中国无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至公告披露日，信息披露义务人除持有中直股份的股份外，未持有其他上市公司股份。
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第三节本次权益变动目的及后续计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
为积极实践航空强国战略，优化上市公司股权结构，中航科工拟通过内部资产划转方式，（1）将其全资子公司哈航集团持有的上市公司26.71%股份划转至中航科工；（2）将其全资子公司中直有限持有的上市公司12.78%股份划转至中航科工。本次权益变动完成后，中航科工将直接持有上市公司46.05%股份，信息披露义务人哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划
截至公告披露日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。本次权益变动前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动情况
本次权益变动前，哈航集团及中直有限分别持有上市公司无限售条件人民币普通股157428702股、75350398股，占上市公司总股本比例分别为26.71%、
12.78%。
本次权益变动后，哈航集团及中直有限将不再持有上市公司股份。
本次权益变动前后具体情况如下：
变动前变动后股东名称
持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）
哈航集团15742870226.71--
中直有限7535039812.78--
二、本次权益变动所涉及协议主要内容哈航集团、中直有限与中航科工于2022年2月21日签署了《国有股权划转协议》，协议主要内容如下：
（一）哈航集团与中航科工
1、协议主体及签署时间
（1）协议主体
甲方：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人：曲海波
注册地址：哈尔滨市平房区友协大街15号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
7中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
（2）签署时间
2022年2月21日
2、标的股权划转
甲方哈航集团为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份157428702股无限售条件流通股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的26.71%，以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币143700万元减少至人民币1600万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的
信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。
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本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
（二）中直有限与中航科工
1、协议主体及签署时间
（1）协议主体
甲方：中航直升机有限责任公司
法定代表人：闫灵喜
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）中心大道39号
乙方：中国航空科技工业股份有限公司
法定代表人：张民生
注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层
（2）签署时间
2022年2月21日
2、标的股权划转
甲方中直有限为乙方中航科工的全资子公司，乙方为国有控股的上市公司。
甲方拟向乙方按账面净值划转其持有的中直股份75350398股无限售条件流通
股股份（占截至本协议签署之日中直股份总股本的12.78%），昌飞集团52.04%的股权以及哈飞集团89.79%的股权（以下简称“标的股权”）。前述标的股权划转相应减少甲方的注册资本和资本公积，甲方的注册资本由人民币780000万元减少至人民币270000万元（以下简称“本次股权划转”）。
3、有审批权限的国有资产监督管理单位已作出批复，同意上述事项。
4、乙方作为甲方唯一股东，已出具股东决定，同意上述事项。
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5、本次股权划转将导致标的股权的股东发生变更。
6、先决条件
双方同意并确认，标的股权过户至乙方名下需以下列各项先决条件已全部满足或达成（各方一致书面同意放弃或豁免的先决条件除外）为前提：
（1）本次股权划转已取得甲方内部有权决策机构的批准或同意；
（2）双方已就本协议拟议的标的股权划转及减资根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关要求履行了必要的
信息披露程序，包括但不限于披露权益变动报告书、收购报告书等文件。
7、协议生效、变更及解除
本协议经双方签署（加盖公章并经法定代表人或授权代表签字）后于文首所载之日成立并生效。
本协议生效后，经双方协商一致可变更或解除本协议，对本协议的任何变更、补充或解除由双方届时以书面形式做出并加盖公章并经法定代表人或授权代表签字后生效。
三、信息披露义务人所持有的上市公司股份权利限制情况
截至公告披露日，信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况，且本次股份转让不存在附加特殊条件，协议双方就股份表决权的形式不存在其他安排。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不会导致公司控制权发生变更，亦不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
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第五节前六个月内买卖公司股份情况
一、哈航集团
截止公告披露日前6个月内，哈航集团不存在买入中直股份股票的情况。
截止公告披露日前6个月内，哈航集团累计减持中直股份8842100股，占中直股份总股本的1.5%，具体减持情况如下：
减持数量减持价格区间信息披露义务人名称减持比例减持期间
（股）（元/股）
哈尔滨航空工业（集团）有限
30063000.51%2021/9/255.29-55.29
公司
哈尔滨航空工业（集团）有限2021/11/2-
58358000.99%57.70-65.30
公司2021/11/3
二、中直有限
截止公告披露日前6个月内，中直有限不存在买卖上市公司股份的情况。
11中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
第六节其他重大事项
截至公告披露日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
12中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
第七节备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
（三）与本次权益变动相关的国有股权划转协议；
（四）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点：
本报告书和上述备查文件已备置于上市公司住所处，供投资者查阅。
13中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人：曲海波
2022年2月23日
14中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：中航直升机有限责任公司
法定代表人：闫灵喜
2022年2月23日
15中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
附表一：
简式权益变动报告书基本情况中航直升机股份有黑龙江省哈尔滨上市公司名称上市公司所在地限公司市股票简称中直股份股票代码600038哈尔滨航空工业信息披露义务人哈尔滨市平房区信息披露义务人名称（集团）有限公司注册地友协大街15号
增加□
减少□
拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有□无□不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人是否为上市公
是□否□是否为上市公司是□否□
司第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：A股
益的股份数量及占上市公司已持股数量：157428702股
发行股份比例持股比例：26.71%
股票种类：无
本次权益变动后，信息披露义变动数量：157428702股务人拥有权益的股份数量及变变动比例：26.71%
动比例持股数量：0.00
持股比例：0.00%信息披露义务人是否拟于未来
是□否□
12月内继续增持
信息披露义务人此前6个月是
否在二级市场买卖该上市公司是□否□股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东不适用权益的问题控股股东或实际控制人减持时不适用是否存在未清偿其对公司的负
16中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准不适用是否已得到批准不适用
信息披露义务人：哈尔滨航空工业（集团）有限公司
法定代表人：曲海波
2022年2月23日
17中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
附表二：
简式权益变动报告书基本情况中航直升机股份有黑龙江省哈尔滨上市公司名称上市公司所在地限公司市股票简称中直股份股票代码600038天津自贸试验区中航直升机有限责信息披露义务人
信息披露义务人名称（空港经济区）任公司注册地中心大道39号
增加□
减少□
拥有权益的股份数量变化有无一致行动人有□无□不变，但持股人发生变化□信息披露义务人信息披露义务人是否为上市公
是□否□是否为上市公司是□否□
司第一大股东实际控制人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□
权益变动方式（可多选）取得上市公司发行的新股□
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权 股票种类：A股
益的股份数量及占上市公司已持股数量：75350398股
发行股份比例持股比例：12.78%
股票种类：无
本次权益变动后，信息披露义变动数量：75350398股务人拥有权益的股份数量及变变动比例：12.78%
动比例持股数量：0.00
持股比例：0.00%信息披露义务人是否拟于未来
是□否□
12月内继续增持
信息披露义务人此前6个月是
否在二级市场买卖该上市公司是□否□股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东不适用权益的问题控股股东或实际控制人减持时不适用是否存在未清偿其对公司的负
18中航直升机股份有限公司简式权益变动报告书
基本情况债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准不适用是否已得到批准不适用控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东不适用权益的问题
信息披露义务人：中航直升机有限责任公司
法定代表人：闫灵喜
2022年2月23日
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