浩欧博:华泰联合证券有限责任公司关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司非经营性资金占用事项问询函的专项核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司
非经营性资金占用事项问询函的专项核查意见
江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧博”或“公司”）于2022年2月18日收到上海证券交易所下发的《关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司非经营性资金占用事项的问询函》（上证科创公函【2022】0008号）。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为浩欧博
首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，在收到问询函后高度重视，对问询函中提出的问题进行了详细核实，现就相关事项回复如下：
!"#$%&'()*+-./0123456789$:;?@
ABCDEFGHIJ12$K25LMNOP67QRCSDTUVWXY
Z?@[\]
回复：
一、上述借款形成的具体原因、主要考虑和相关责任人
公司实际控制人为 WEIJUN LI、JOHN LI 和陈涛。其中 WEIJUN LI 系JOHN LI、陈涛的母亲，JOHN LI系陈涛弟弟。2020年 3月，公司实际控制人陈涛转让了一部分其通过苏州外润间接持有的公司股份给外部股权投资基金，并由苏州外润于2020年4月按照20%税率代扣代缴个人所得税。2021年7月下旬，苏州外润接到税务部门通知，要求按35%的税率尽快补交股权转让所得税款的差额及相应滞纳金，预估金额约1700.00万元。由于金额较大，陈涛无法在短期内筹集到位，公司及子公司苏州浩欧博生物医药销售有限公司（以下简称“浩欧博销售”或“子公司”）于2021年7月23日分别以自有资金（非募集资金）
1200万元、500万元临时拆借给苏州外润，用于及时履行陈涛补缴个人所得税的
1代扣代缴义务，借款合计金额1700.00万元，占公司2020年经审计净资产的
8.24%。陈涛通过苏州外润于2021年7月28日向公司偿还1200万元，于2021年7月30日向公司子公司偿还500万元，所借款项全部归还完毕。
上述借款事项系公司实际控制人陈涛与公司实际控制人、董事长 John Li表
达该资金需求，并表示预计将在短时间内归还，在获得 John Li同意和口头指令后，由公司出纳发起付款审批流程，财务副总监韩书艳、财务总监李翊、公司副总经理兼董事会秘书王凯、公司董事长 John Li 依次完成内部审批。公司在 2021年7月23日完成审批付款内部流程后，直接向苏州外润支付借款1700万元。
苏州外润在当天通过其银行账户按照税务机关最终核定的补缴金额直接向税务
局联网实时扣税专用账户补缴了税款及相应滞纳金合计1619.92万元，剩余
80.08万元存放于苏州外润账户。
上述资金占用系实际控制人陈涛用于个人税款的补缴，未用于其他个人支出，且资金占用时间较短，未对公司利益造成重大损害。该笔资金由上市公司及其子公司直接支付给苏州外润，苏州外润直接支付至税务局扣税专用账户，未通过其
他第三方进行周转，不存在刻意隐瞒或掩饰其他挪用资金的恶意情形。针对本次交易，公司未能采取有效措施防止关联方资金占用事项的发生，内部控制制度执行不到位。上述事项的决策人为公司实际控制人陈涛和公司实际控制人兼董事长John Li，相关责任人还包括公司副总经理兼董事会秘书王凯、财务总监李翊、财务副总监韩书艳。上述相关决策人和责任人已充分认识到关联方资金占用的错误及严重性，承诺今后不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及关联交易内控制度的学习，强化规范运作意识。
二、前期借款、还款的详细过程及具体经办人员
1、借款资金的流转
（1）公司及子公司借款给苏州外润
2资金汇出资金收回占用资金汇出银金额具体经办
资金汇出单位资金汇入单位
时间时间时长行（万元）人员江苏浩欧博生苏州外润投资中国民生银
2021年72021年7
物医药股份有管理合伙企业5天行苏州分行600.00月23日月28日
限公司（有限合伙）营业部江苏浩欧博生苏州外润投资上海浦东发由公司出纳
2021年72021年7
物医药股份有管理合伙企业5天展银行苏州500.00发起，财务月23日月28日
限公司（有限合伙）分行营业部副总监韩书
江苏浩欧博生苏州外润投资上海浦东发艳、财务总
2021年72021年7
物医药股份有管理合伙企业5天展银行苏州100.00监李翊、公月23日月28日
限公司（有限合伙）分行营业部司副总经理兼董事会秘苏州浩欧博生苏州外润投资招商银行苏
2021年72021年7书王凯、公
物医药销售有管理合伙企业7天州分行独墅500.00月23日月30日
司董事长限公司（有限合伙）湖支行
John Li 审江苏浩欧博生苏州外润投资批付款
2021年72021年7注中国农业银物医药股份有管理合伙企业0天500.00注
月23日月23日行苏州分行
限公司（有限合伙）
合计1700.00
注：该笔往来系公司于2021年7月23日13时13分转账至苏州外润招商银行账户后，苏州外润请求公司将资金转至其中信银行账户，故相应资金于2021年7月23日14时30分由苏州外润退回给公司，未实际占用。
（2）苏州外润向税务局支付税款
资金汇出单位资金汇入单位资金汇出时间金额（万元）苏州外润投资管理合伙企税务局联网实时扣税专用账
2021年7月23日1619.92业（有限合伙）户
合计1619.92
2、还款的资金流转
（1）陈涛向苏州外润还款
资金汇出单位资金汇入单位资金汇出时间金额（万元）苏州外润投资管理合伙企业
陈涛2021年7月28日1300.00（有限合伙）苏州外润投资管理合伙企业
陈涛2021年7月30日319.92（有限合伙）
合计1619.92
（2）苏州外润向公司及子公司还款
3资金汇出单位资金汇入单位资金汇出时间金额（万元）
苏州外润投资管理合伙企江苏浩欧博生物医药股份有限
2021年7月28日1200.00业（有限合伙）公司苏州外润投资管理合伙企苏州浩欧博生物医药销售有限
2021年7月30日500.00业（有限合伙）公司
合计1700.00
三、保荐机构核查情况
（一）核查程序
（1）获取公司对于本次非经营性资金占用的情况说明；
（2）获取公司以及苏州外润关于本次非经营性资金占用资金借出、归还等相关银行流水；
（3）获取公司本次非经营性资金占用相关内部审批文件，查阅公司章程及相关内部控制制度；
（4）复核苏州外润是否已足额将资金占用期间的利息费用归还上市公司。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为，问询函所述非经营性资金占用系公司实际控制人陈涛向公司借款用于个人税款的补缴，未用于其他个人支出，且资金占用时间较短，未对公司利益造成重大损害。该笔资金由上市公司及其子公司直接支付给苏州外润，苏州外润直接支付至税务局扣税专用账户，未通过其他第三方进行周转，不存在刻意隐瞒或掩饰其他挪用资金的恶意情形。针对本次交易，公司未能采取有效措施防止关联方资金占用事项的发生，内部控制制度执行不到位。上述事项的决策人为公司实际控制人陈涛和公司实际控制人兼董事长 John Li，相关责任人还包括公司副总经理兼董事会秘书王凯、财务总监李翊、财务副总监韩书艳。上述相关决策人和责任人已充分认识到关联方资金占用的错误及严重性，承诺今后不再发生类似事件，并将加强对相关法律法规、证券监管规则及关联交易内控制度的学习，强化规范运作意识。
4!"^$%&'_`*+-.abcdefgGHhGH5VWij$k
lmnZop]
回复：
公司已履行全面自查程序，包括但不限于由内审部门调阅公司2021年1月
1日至2021年12月31日全部银行明细账、往来明细账、全部银行对账单、最
新企业信用报告，查找与关联方的资金往来及对外担保情况。经自查，公司出具了《关于关联方资金占用、违规担保事项的自查说明》，除上述事项外，公司不存在应披露未披露的资金占用、违规担保等事项。
针对公司是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等事项，保荐机构的核查程序如下：
1、通过查询工商登记资料、关联方调查表等，识别出关联方清单，同时对
比公司银行对账单以及账面记录，确认完整的关联方资金往来情况；
2、取得公司银行存款、应收账款、其他应收款和预付账款等往来科目明细账，识别与关联方之间的资金往来，了解资金往来的款项性质及合理性，查询相关审批流程；
3、查询公司企业信用报告，确认公司是否存在对外担保情况；
4、查阅公司对外担保合同，确认公司是否存在关联担保情况；
5、查阅公司对外担保相关审批文件，确认公司是否存在违规担保情况。
经核查，保荐机构认为，除问询函所述事项外，公司2021年不存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保事项。
!"q$%&'67-.abrstVWujZ?@vwxyyzD*+
-.&'vxyzabcd{|D}~cd5!"?P???5????
回复：
5一、公司具体说明是否已建立资金使用等相关内部控制制度
公司在《公司章程》、《资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《财务核决权限办法》等内部管理制度中对资金使用、禁止关联方资金占用等有明确规定。《公司章程》第三十九条规定“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”《关联交易管理制度》第十三条规定“公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。”因此，公司已建立与资金使用、防止关联方资金占用相关的内部控制制度。
二、公司内控制度是否存在漏洞，执行中存在的问题以及拟采取的整改措施
对于上述关联方非经营性资金占用事项，公司虽已建立了相应的资金管理和关联交易内部控制制度，但在具体执行过程中，由于相关人员的责任意识不强，对内控制度理解不到位，导致内部控制制度执行上出现偏差。
公司在内部自查发现该资金占用事项后，及时向监管部门进行汇报，并拟采取以下具体整改措施消除上述事项不利影响，并杜绝此类事件再次发生：
1、积极督促苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）支付借款利息，尽快消除不利影响。苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）已于2022年2月16日按3.7%的年化利率（银行贷款基准利率）向公司足额支付利息9630.14元。
2、完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力。公
司全面梳理、健全公司内部控制制度，强化督促公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，全面落实公司内部控制制度，切实维护上市公司与全体股东利益。
3、组织公司内部培训，提高规范意识。公司将持续组织对公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及相关人员关于《公司法》《证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市6公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，
及时更新知识，督促相关人员提升工作胜任能力和法律法规意识。
三、保荐机构核查情况
（一）核查过程
（1）获取企业内部控制管理制度，核查公司内部控制设计是否合理，执行
是否有效，是否一贯执行；
（2）获取并检查上述非经营性资金占用履行的资金支付审批程序文件；
（3）核查上述非经营性资金占用事项发生后，苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）是否已及时将占用资金归还上市公司；
（4）复核苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙）是否已足额将资金占用期间的利息费用归还上市公司；
（5）督促上市公司制定针对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员的关于内部控制制度、上市法规的培训计划。
（二）核查结论经核查，保荐机构认为，公司已建立了相关的内部控制制度，公司内部控制制度设计合理；公司未能采取有效措施防止关联方资金占用事项的发生，内部控制制度执行不到位；针对上述问题，公司已制定整改措施，以消除该事项对公司的影响，并避免此类事件再次发生。
!"?$%&'n???C?&'?x???$??xyCPef@???
?5VW????$vwxy?y}~???~?p?+
一、核查过程
针对公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来情况、内部
控制机制执行情况，保荐机构执行了如下核查程序：
1、通过查询工商登记资料，识别关联方清单，同时对比公司银行对账单以
7及账面记录，确认完整的关联方资金往来情况；
2、取得公司银行存款、应收账款、其他应收款和预付账款等往来科目明细账，识别与关联方之间的资金往来，了解资金往来的款项性质及合理性；
3、获取并检查关联方资金往来是否履行必要的审批程序，是否构成关联方
资金占用；
4、获取企业内部控制管理制度，核查公司内部控制设计是否合理，执行是否有效，是否一贯执行。
二、核查结论经核查，保荐机构认为：
1、除问询函中所述非经营性资金占用事项外，公司2021年不存在其他未经
审批的关联方资金占用、违规担保事项。
2、公司已建立了与资金使用、关联交易管理等相关的内部控制制度，公司
内部控制制度设计合理；针对问询函中所述非经营性资金占用事项，公司未能采取有效措施防止关联方资金占用事项的发生，内控制度执行不到位。
3、公司已制定整改计划，进一步完善内部控制制度，对控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员加强内部控制制度、上市法规的培训。
（以下无正文）8（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于对江苏浩欧博生物医药股份有限公司非经营性资金占用事项问询函的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙圣虎董雪松华泰联合证券有限责任公司年月日
9