诺普信:诺普信2022限制性股票激励计划的法律意见书

国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
深圳市福田区深南大道6008号深圳特区报业大厦24DE/31DE/41-42层
电话(Tel):+86 755 83515666 传真(Fax):+86 755 83515333/83515090
网址(Website): www.grandall.com.cn法律意见书
目录
释义....................................................1
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................5
二、本次激励计划的主要内容.........................................6
三、本次激励计划涉及的法定程序.......................................6
四、本次激励计划激励对象的确定.......................................8
五、本次激励计划涉及的信息披露义务.....................................9
六、公司未对激励对象提供财务资助......................................9
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响.................................9
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避...........10
九、结论性意见...........................................法律意见书释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、诺普信指深圳诺普信农化股份有限公司《股票激励计划（草《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计指案）》划（草案）》《深圳诺普信农化股份有限公司2022年限制性股票激励计《考核办法》指划实施考核办法》本次激励计划指公司本次限制性股票激励计划
根据《股票激励计划（草案）》，激励对象被授予的存在限限制性股票指制性条件的公司股票
《公司章程》指《深圳诺普信农化股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会
本所指国浩律师（深圳）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师
元指如无特别说明，指人民币元
1法律意见书
国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳诺普信农化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2法律意见书
第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
1.本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所及经办律师查阅了公司提供的与本次激励计
划有关的文件材料，并核查了本次激励计划涉及的相关事实。公司已向本所作出承诺，其已向本所经办律师提供了出具本法律意见书所必须的、准确的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是
真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得充分、有效的授权。
3.本所及经办律师仅就与公司本次激励计划有关的相关法律事项发表意见，
并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所及经办律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
5.本所同意本法律意见书作为公司激励计划的必备文件之一，随其他申请
材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
6.本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
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第二节正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
1. 诺普信现持有统一社会信用代码为 9144030071524157XP 的《营业执照》，注册资本为983781427元，住所为深圳市宝安区西乡水库路113号（仅作办公用），法定代表人为高焕森，经营范围为“农化产品应用技术研究；农药销售；农药技术检测；农业技术开发，农业技术转让，农业技术服务，农业技术咨询；
货物及技术进出口（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审计及禁止的项目）。农药加工、复配（按国家石油和化学工业局农药生产批准证书办理）”。
2.经深圳证券交易所深证上[2008]24号文批准，公司首次公开发行人民币
普通股股票在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“诺普信”，股票代码“002215”。
3.根据诺普信的《公司章程》，诺普信为永久存续的股份有限公司。
（二）公司不存在不得实施股权激励的情形
经本所律师核查，诺普信不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，诺普信具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
《股票激励计划（草案）》已对实施本次激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，标的股票数量、来源及分配情况，计划的有效期、限制性股票的授予日和授予价格，计划激励的对象的授予条件及解锁条件，限制性股票的调整方法和程序，公司及激励对象的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，计划的管理、终止、公司与激励对象之间争议的解决等进行了规定。
经核查，本所律师认为，《股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
三、本次激励计划涉及的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：
1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票激励计划（草案）》，并提
交公司董事会审议。
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2.公司于2022年2月21日召开第六届董事会第五次会议（临时），审议
通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《公司2022年限制性股票激励计划实施考核办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激励计划相关议案。
3.公司独立董事已对《股票激励计划（草案）》发表了独立意见。
4.公司于2022年2月21日召开第六届监事会第四次会议（临时），对公
司本次激励计划的激励对象名单进行了核查，监事会认为本次激励计划激励对象符合相关法律法规等规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会应对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应在
股东大会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3.独立董事应就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
4.公司股东大会审议本次激励计划。
5.本次激励计划经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。董
事会根据股东大会的授权办理信息披露、登记结算、授予、锁定、解锁、回购注
7法律意见书销等相关事宜。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围
1.根据《股票激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。职务依据为公司董事、高级管理人员、部分核心管理人员（含子公司），不包括独立董事和监事。
2.根据《股票激励计划（草案）》，本次激励对象包括公司董事、高级管
理人员、部分核心管理人员（含子公司），不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。
（二）激励对象的核实
1.本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司将对内幕信息知情人在《股票激励计划（草案）》公告前6个月内
买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象。法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得
8法律意见书成为激励对象。
3.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本次激励计划股权激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务经核查，2022年2月21日公司召开第六届董事会第五次会议（临时）和第六届监事会第四次会议（临时）分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司应及时按照规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决
议、监事会决议、《股票激励计划（草案）》及独立董事意见等文件。
根据《管理办法》的规定，随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《股票激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺未向激励对象参与本次激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《股票激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本次激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队对公司的责任感、使命感，有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
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本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及其全体股东利益的情形。
八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
2022年2月21日，公司第六届董事会第五次会议（临时）审议通过了本次
激励计划的相关议案，公司董事高焕森、王时豪作为激励对象与上述议案存在关联关系，回避了上述议案的表决。
本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.诺普信具备实施本次激励计划的主体资格；
2.诺普信为实施本次激励计划而制定的《股票激励计划（草案）》的内容
符合《管理办法》的相关规定；
3.诺普信为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经诺普信股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施；
4.诺普信本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规
的规定；
5.随着本次激励计划的推进，诺普信尚需按照相关法律、法规及规范性文
件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务；
6.诺普信未向激励对象参与本次激励计划提任何形式的财务资助；
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7.本次激励计划不存在明显损害诺普信及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8.诺普信董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》的规定。
本法律意见书一式叁份。经本所负责人、经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）11（此页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳诺普信农化股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
国浩律师（深圳）事务所
负责人：经办律师：
马卓檀陈本荣黄媛
2022年2月21日