中金环境:中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司终止本次资产重组事项之核查意见

中天国富证券有限公司
关于南方中金环境股份有限公司
终止本次资产重组事项之核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）
为南方中金环境股份有限公司（以下简称“中金环境”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
上市公司于2022年2月24日分别召开了第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》等议案，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，上市公司独立董事对上述事项发表了事前认可和同意的独立意见。中天国富证券作为独立财务顾问按照相关规定对终止本次资产重组的情况进行了
审慎核查，出具本专项核查意见如下：
一、本次资产重组的基本情况
公司拟向无锡市城市环境科技有限公司（以下简称“城环科技”）发行股份购买其持有的无锡市工业废物安全处置有限公司（以下简称“工废公司”或“标的公司”）100%股权、无锡市固废环保处置有限公司（以下简称“固废公司”或“标的公司”）100%股权。
二、公司在本次资产重组期间相关工作
（一）本次交易相关进程
1、公司因筹划发行股份购买资产事项经向深交所申请，公司股票自2021年3月12日（星期五）开市时起开始停牌。公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案，即停牌不超过2021年3月26日。详见公司2021年3月12日披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：12021-014）。2021年3月18日公司按规定披露了进展情况，详见《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2021-021）。
2、2021年3月24日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议决议审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，披露了《南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于发行股份购买资产事项的一般性风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》等相关公告（公告编号：2021-022等）。经公司向深交所申请，公司股票于2021年3月25日上午开市起复牌。
3、2021年4月22日、2021年5月21日、2021年6月21日、2021年7月21日、2021年8月20日，公司披露了《关于发行股份购买资产暨关联交易预案披露后进展公告》（公告编号：2021-028、2021-051、2021-055、2021-061、
2021-072）。
4、2021年8月27日，公司第四届董事会第二十八次会议审议了《关于及其摘要的议案》等相关议案，并对相关事项和文件进行了公告（公告编号：2021-073等）。
5、2021年9月13日，公司收到深交所《关于对南方中金环境股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函〔2021〕第12号）（以下简称“重组问询函”）。
6、2021年9月23日，公司与中介机构完成了重组问询函的回复工作并公
告了《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》。
7、2021年10月14日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等议案，并对相关事项和文件进行了公告（公告编号：2021-085等）。
8、2021年10月25日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《关
2于及其摘要的议案》等议案，并对股东大会决议进行了公告（公告编号：2021-088）。
9、2021年10月28日，公司向深交所提交了发行股份购买资产的申请文件。
2021年11月2日，公司收到深交所出具的《关于受理南方中金环境股份有限公司发行股份购买资产申请文件的通知》（深证上审〔2021〕471号），具体内容详见公司披露的《关于发行股份购买资产事项申请文件获得深交所受理的公告》（公告编号：2021-092）。
10、2021年11月16日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于南方中金环境股份有限公司申请发行股份购买资产的审核问询函》（审核函〔2021〕030022号）（以下简称“审核问询函”），立即组织相关中介机构按照审核问询函的要求，对相关问题逐项予以落实，并对该事项进行了公告（公告编号：2021-093）。
11、2021年12月14日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案，并对相关事项和文件进行了公告（公告编号：2021-102等）。同日公司和中介机构完成了审核问询函的回复工作并公告了《南方中金环境股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》。
12、2021年12月31日，因本次交易申请文件中记载的财务资料已过有效期，公司收到深交所中止审核的通知，具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所中止审核通知的公告》（公告编号：2022-001）。
13、2022年1月26日，公司为本次重组聘请的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）因其为其他公司提供的服务被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，根据《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条，深交所出具了《项目中止情形叠加或消除通知》，中止审核本次重组。具体内容详见公司披露的《关于收到深圳证券交易所中止情形叠加通知的公告》（公告编号：2022-007）。
3（二）主要工作
公司在推进本次资产重组期间，严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
（三）相关信息披露及风险提示
在本次资产重组相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时、准确、认真地履行了信息披露义务，并在重组报告书及其他相关公告中对本次资产重组存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。
三、终止本次资产重组的原因
自公司筹划并首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件要求，积极组织交易各相关方推进本次重组工作。但鉴于本次发行股份购买资产暨关联交易事项自筹划以来已历时较长，市场环境较本次重组筹划之初发生较大变化，公司认为现阶段继续推进本次重组存在较大不确定性风险。为切实维护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究并与交易各方友好协商，董事会同意公司终止本次重组事项，并向深交所申请撤回本次重组相关申请文件。
四、终止本次资产重组的决策程序
公司于2022年2月24日召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》等相关议案，同意公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项，签署相关书面文件，并向深交所申请撤回相关申请文件。关联董事杭军、沈海军、白凤龙已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，中天国富证券就公司终止本次交易事项发表了独立财务顾问核查意见。
根据公司2021年第五次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东大会已授权公司董事会办理本次交易相关事宜，且该等授权尚在有效期内。公司董事会根据股东大会的授权决定终止本次交易并签署相关书面文件，符合《深圳证券交易所上市公司自律
4监管指引第8号——重大资产重组》等的法律法规及规范性文件的有关规定，本
次事项无需提交股东大会审议。
五、相关内幕信息知情人的自查情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等
法律法规的要求，股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组，即自查期间为本次资产重组报告书披露之日（2021年8月30日）起至披露终止本次资产重组事项之日止（2022年2月24日），本次自查范围包括上市公司及其董事、监事、高级管理人员、其他内幕信息知情人员，交易对方及其内幕信息知情人员，标的公司及其内幕信息知情人员，本次交易相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的人员，以及上述相关人员的直系亲属（配偶、父母、年满18周岁的成年子女）买卖上市公司股票的情况。
公司就自查内容向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，目前暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露。
六、终止本次资产重组事项对公司的影响根据公司与交易对方等相关方签署的附带生效条件的本次资产重组相关协
议及各补充协议，本次交易须经公司董事会、股东大会审议通过及深交所审核通过并经中国证监会同意注册等条件满足后生效，经交易各方友好协商后决定终止本次资产重组的，交易各方均无需承担违约责任。目前，公司各项业务经营情况正常，本次资产重组事项的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、上市公司承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对终止本次交易给投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
5八、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：中金环境终止本次资产重组事项已获得董事会审议通过，独立董事已发表事前认可和同意的独立意见。上市公司根据相关规定已经及时履行了信息披露义务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于南方中金环境股份有限公司终止本次资产重组事项之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
申佩宜刘汉翔中天国富证券有限公司
2022年月日
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