天晟新材:2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
证券简称：天晟新材证券代码：300169常州天晟新材料股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二二年二月常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）公司声明
1、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
2、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
3、本次向特定对象发行股票并在创业板上市完成后，公司经营与收益的变
化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票并在创业板上市的说明，
任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
1常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票的基本要素
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行的股票数量为不超过95323700股（含本数），未超
过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为5.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。
4、本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过52999.98万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为聚诚智能，发行对象以现金全额认购本次发行的股票。聚诚智能已与公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。
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6、本次向特定对象发行预案公告前，聚诚智能未持有公司股份，本次发行完成后，聚诚智能将成为公司的控股股东。上述发行对象与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
7、按照本次发行股份数量为95323700股计算，本次发行完成后，聚诚智
能持有上市公司95323700股股份（占上市公司本次发行后股本22.63%），聚成机械受托行使吴海宙持有的上市公司25423066股股份（占上市公司本次发行后股本6.03%），聚诚智能和聚成机械合计控制上市公司120746766股股份（占上市公司本次发行后股本28.66%）。本次发行完成后，聚诚智能将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控制人。本次向特定对象发行将导致公司的控制权发生变化。
8、聚诚智能所认购的本次发行的股份自股份登记完成之日起十八个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
9、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第七节本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，在向特定对象发行股票预案中增加利润分配政策尤其是现金分红政策的制订及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、股东回报规划等，请参见本预案“第八节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制订了相关填补被摊薄即期回报的
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具体措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第九节董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。
12、本次定向发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案
本次发行前，上市公司无控股股东、无实际控制人。
天晟新材与聚诚智能于2022年2月21日签署《股份认购协议》，聚诚智能拟以现金方式认购上市公司本次向特定对象发行95323700股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占本次发行前总股本的29.24%。
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）于2022年1月26日签署《表决权委托协议》，吴海宙拟将所持天晟新材25423066股股份的表决权委托给聚成机械行使，占发行前总股本的7.80%。
孙剑、吕泽伟和徐奕于2022年1月26日签署放弃持有的天晟新材股份的表决
权的《表决权放弃协议》：孙剑承诺放弃持有的天晟新材13050000股股份的表决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材12434384股股份的表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟新材6908346股股份的表决权。
前述变更整体方案实施完成后聚成机械及其一致行动人聚诚智能持有实际
行使表决权股份占公司总股本比例为28.66%，控股股东变更为聚诚智能，实际控制人变更为黄达平。
4常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
一、本次向特定对象发行股票的基本要素....................................2
二、本次发行从属于公司拟实施的控制权变更整体方案...........................4
目录....................................................5
释义....................................................8
第一节本次发行方案概要..........................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................11
三、发行对象及其与公司的关系.......................................12
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
五、募集资金总额及用途..........................................15
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易..................................15
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化..........................16
八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及尚需呈报的批
（核）准程序...............................................16
第二节发行对象基本情况..........................................18
一、基本情况...............................................18
二、股权控制关系结构图..........................................19
三、最近三年主要业务情况.........................................19
四、最近一年财务情况...........................................20
五、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况....................................20
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况......20
七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月内的重大交易情况
5常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）.....................................................22
八、本次认购资金来源...........................................23
第三节控制权变更整体方案涉及的相关协议..................................24
一、《战略合作框架协议》.........................................24
二、《股份认购协议》...........................................26
三、《表决权委托协议》..........................................26
四、《表决权放弃协议》..........................................29
第四节附条件生效的股份认购合同的主要内容.................................31
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................36
一、本次募集资金使用计划.........................................36
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析...............................36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................37
四、募集资金可行性分析结论........................................37
第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................39
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变化............................................39
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............................40
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................41五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................41
第七节本次发行相关的风险说明.......................................42
一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险..............................42
二、市场风险...............................................42
三、境外经营风险.............................................42
四、经营业绩波动的风险..........................................43
五、应收账款金额较大的风险........................................43
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六、毛利率波动风险............................................43
七、商誉减值风险.............................................43
八、存货跌价风险.............................................43
九、每股收益及净资产收益率下降风险....................................44
十、股市价格波动风险...........................................44
十一、审批风险..............................................44
第八节公司利润分配政策及执行情况.....................................45
一、公司利润分配政策...........................................45
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况...............................48
三、公司未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划.........................49
第九节董事会声明及承诺事项........................................54
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...................................................54
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.....................................................54
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释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对本预案指象发行股票预案
天晟新材、上市公司、本公司、指常州天晟新材料股份有限公司
公司、发行人聚成机械指福建聚成机械设备有限公司融海国投指青岛融海国投资产管理有限公司泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业（有限合发行对象、聚诚智能指
伙）
本次向特定对象发行 A 股股
票、本次向特定对象发行股票、常州天晟新材料股份有限公司拟向特定投资者发指
本次向特定对象发行、本次发 行 A 股股票之行为行
A 股 指 每股面值 1.00 元人民币之普通股天晟新材与聚诚智能于2022年2月21日签署的《常州天晟新材料股份有限公司与泉州台商投资《股份认购协议》指
区聚诚智能机械合伙企业（有限合伙）之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》
天晟新材、聚成机械、吴海宙、融海国投、孙剑、
《战略合作框架协议》指吕泽伟、徐奕于2022年1月26日签署的《战略合作框架协议》
吴海宙（作为委托方）与聚成机械（作为受托方）
《表决权委托协议》指
于2022年1月26日签署的《表决权委托协议》
孙剑、吕泽伟、徐奕、聚成机械和天晟新材于2022
《表决权放弃协议》指年1月26日签署放弃持有的天晟新材所有股份的
表决权的《表决权放弃协议》天晟新材第五届董事会第十三次会议审议通过的本次发行指
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》聚诚智能认购天晟新材本次向特定对象发行的全部股份，共计95323700股，占本次发行前总股本的29.24%；吴海宙拟将所持天晟新材25423066股股份的表决权委托给聚成机械行使；孙剑承诺放
本次权益变动、本次交易指
弃持有的天晟新材13050000股股份的表决权，吕泽伟承诺放弃持有的天晟新材12434384股股份
的表决权，徐奕承诺放弃持有的天晟新材6908346股股份的表决权。
中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
8常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《信息披露准则15号》指
第15号——权益变动报告书》本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
9常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第一节本次发行方案概要
一、发行人基本情况公司名称常州天晟新材料股份有限公司法定代表人吴海宙
注册资本32598.4340万元
统一社会信用代码 91320400703606586Q
企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
经营期限1998-07-27至无固定期限注册地江苏省常州市龙锦路508号
上市日期2011-01-25股票上市地深圳证券交易所股票简称天晟新材股票代码300169
联系电话0519-86929019
传真号码0519-88866091
电子信箱 dongmi@tschina.com
公司网址 http://www.tschina.com
高性能膜材料、胶带用纸制品的印刷、胶粘制品、光电材料、
特种功能及新型复合材料、新型墙体材料、保温材料、建筑用
隔热及吸声材料的研发、生产和销售；塑料制品、橡胶制品制造（限分支机构经营）；现代轨道交通车辆整体制造设计；轨道
交通信号系统、通信及综合监控系统及设备的设计、制造及销
售自产产品，提供与上述业务有关的技术咨询，提供相关系统和产品的设计集成、工程承包、安装、售后及维修服务；轨道经营范围
车辆配件、载马挂车、旅居车、营地车、旅居挂车及其零部件、
车载配套设施、船舶配件、机械零部件、机电设备及金属制品
的生产、加工及销售；化工原料、普通机械销售；旅游项目及
汽车露营地的投资、运营、加盟及管理；木屋、户外用品和自
驾游产品的代理、销售及保养和租赁；房屋及设备租赁；技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准
10常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
高性能有色金属及合金材料销售；煤炭及制品销售；建筑材料销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
公司作为全国知名的高分子发泡材料专业生产商，一直致力于高分子发泡材料的研究、开发、生产和销售。公司在软质泡沫材料、结构泡沫材料及上述材料的后加工产品应用方面，均处于市场领先地位，并进一步扩大交通配套类产品的市场开发与应用。
1、国家产业政策支持行业发展
高分子发泡材料属于新材料，新材料是整个制造业转型升级的产业基础，我国政府高度重视和支持新材料产业的发展，将其列入我国七大战略性新兴产业和“中国制造2025”重点发展的十大领域。
高分子发泡材料被广泛应用于风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域。2020年9月以来，我国国家领导人在一系列国际重要场合向全球表态我国将加快推进绿色转型发展，《中共中央国务院关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》《2030年前碳达峰行动方案》等一系列“双碳”战略文件陆续发布更彰显出我国着力解决资源环境约束突出问题的决心。
综上所述，我国的产业政策为高分子发泡材料行业的健康发展提供了良好的政策环境，为行业持续快速发展提供了有力保障。
2、公司业务持续扩张，经营活动的资金需求较大
高分子发泡材料行业具有设备要求高、合同标的大，合同周期长等特点，公司对制造设备、加工设备、试验和检测设备的要求较高，采购原材料和日常生产经营需要占用大量流动资金。在“双碳”战略引领绿色发展的新形势下，风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域将迎来蓬勃发展机遇，为紧抓发展机遇，公司业务持续扩张，可能导致营运资金紧张，面临一定的资金压力。
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（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、聚诚智能将成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展
本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。本次发行完成后，聚诚智能将成为公司的控股股东，将充分利用自身的资金、资源优势，有效整合资源，促进公司的长期持续、健康发展。
2、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展
公司长期以来积累了深厚的技术实力，并不断提升研发力度。公司自设立以来一直致力于成为国内领先的高分子发泡材料专业生产商，近年来公司业务规模及市场影响力不断扩大，稳步向战略目标迈进。
未来公司将秉持以"科技引领"和"创新驱动"为核心，从新材料的传统研发制造升级发展到现代智能制造与服务。强化高性能轻量化技术，大力发展智能产品，以新型城市轨道、新能源交通配套为核心市场导向，逐步实现由工业材料产品向智能制造领域的战略跨越。
公司通过本次向特定对象发行股票，可以进一步扩充资本实力，持续对新兴技术领域进行研发投入、布局创新产品技术，增强抗风险能力，以应对行业格局的变革，把握行业发展的机遇。
3、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次向特定对象发行股票，公司资产负债率将会有所下降，偿债能力得到提高，资本实力和抗风险能力进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少公司的短期贷款需求，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为聚诚智能。聚诚智能的基本情况详见预案“第二节发行对象基本情况”。
截至本预案公告日，发行对象聚诚智能未直接或间接持有公司股份。
包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后：
1、聚诚智能直接持有公司股份比例为22.63%，吴海宙委托表决权6.03%给
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聚成机械行使，孙剑、吕泽伟和徐奕承诺放弃表决权；
2、上市公司控股股东由无控股股东变更为聚诚智能，实际控制人将由无实
际控制人变更为黄达平。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过和中国证监会同意注册的决定后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行对象为聚诚智能，发行对象将全部以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日和发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为5.56元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）发行数量
本次拟向特定对象发行的股票数量不超过95323700股（含本数），未超过公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整，调整公式为：
Q1 = Q0 ×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量；n 为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1 为调整后的本次发行股票数量。
（六）限售期本次向特定对象发行的股票自股份登记完成之日起18个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）未分配利润的安排本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股
14常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
东按发行完成后的持股比例共同享有。
（八）上市地点
限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过52999.98万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
六、本次向特定对象发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票预案公告前，发行对象聚诚智能未直接或间接持有公司股份。
包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，上市公司控股股东将由无控股股东变更为聚诚智能，实际控制人将由无实际控制人变更为黄达平。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联人。
包括本次发行股票在内的公司控制权变更整体方案实施完成后，聚诚智能成为公司控股股东，属于公司关联方。因此，本次向特定对象发行构成关联交易。
本次发行相关议案已于2022年2月21日经公司第五届董事会第十三次会议
审议通过，关联董事已回避表决。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉
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及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。在相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
七、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司不存在控股股东、实际控制人。本次方案实施完成后：聚诚智能直接持有公司95323700股股份，聚成机械受托行使吴海宙所持天晟新材
25423066股股份的表决权，聚成机械及其一致行动人聚诚智能持有实际行使表
决权股份占公司总股本比例为28.66%，控股股东变更为聚诚智能，实际控制人变更为黄达平。
上市公司控制权变更整体方案实施前后，主要股东持股数量、持股比例及拥有表决权股份比例情况如下表：
单位：股整体方案实施前整体方案实施后拥有表决拥有表决股东拥有表决权权股份数拥有表决权权股份数持股数量持股比例持股数量持股比例股份数占总股本股份数占总股本
比例比例（注）
聚诚智能----9532370022.63%9532370022.63%
聚成机械------254230666.03%
吴海宙254230667.80%254230667.80%254230666.03%--
孙剑130500004.00%130500004.00%130500003.10%--
吕泽伟124343843.81%124343843.81%124343842.95%--
徐奕69083462.12%69083462.12%69083461.64%--
其他股东26816854482.26%26816854482.26%26816854463.65%26816854463.65%
合计325984340100.00%325984340100.00%421308040100.00%--
注：拥有表决权股份数占总股本比例=各股东实际拥有表决权的股份数量÷公司股本总数。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批（核）准情况以及
尚需呈报的批（核）准程序
（一）已履行的审批程序公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会
16常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
议、第五届监事会第十次会议审议通过。公司独立董事已对本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
本次发行尚需获得公司股东大会审议批准通过；同时，本次发行需经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
17常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第二节发行对象基本情况
本次向特定对象发行 A 股的发行对象聚诚智能的基本情况如下：
一、基本情况
截至本预案公告日，聚诚智能已于2022年2月11日设立，其基本情况如下：
企业名称泉州台商投资区聚诚智能机械合伙企业(有限合伙)注册地福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号执行事务合伙人福建聚成机械设备有限公司认缴出资额100万元
统一社会信用代码 91350521MA8UKB0757企业类型有限合伙企业机械设备研发；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推经营范围
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2022-02-11至2052-02-10
福建聚成机械设备有限公司持有聚诚智能1%出资额、福建省泉主要合伙人及出资比例
州市力达机械有限公司持有聚诚智能99%出资额通讯地址福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号
联系电话0595-87598207
聚诚智能的普通合伙人及执行事务合伙人为聚成机械，其基本情况如下：
公司名称福建聚成机械设备有限公司注册地福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号法定代表人黄达平注册资本3000万元
统一社会信用代码 91350521MA35EW393G
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）一般项目：机械设备研发；机械设备销售（除依法须经批准的经营范围项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
经营期限2021-01-20至2071-01-19
主要股东及持股比例黄达平持股65%、童帅持股35%通讯地址福建省泉州台商投资区东园镇锦峰村杏秀路797号联系电话13659290920
二、股权控制关系结构图
聚诚智能的普通合伙人及执行事务合伙人为聚成机械，聚诚智能的控制关系如下：
聚成机械的实际控制人为黄达平，聚成机械的股权及控制关系如下：
三、最近三年主要业务情况
聚成机械于2021年1月20日注册成立，经营范围为：机械设备研发，机械设备销售等。聚成机械设立不满3年且未实际开展经营，其控股股东及实际控制
19常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）人为黄达平。聚诚智能于2022年2月11日注册成立，经营范围为：机械设备研发；机械设备销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本预案公告日，聚诚智能未实际开展经营，聚诚智能的执行事务合伙人为聚成机械，其实际控制人为黄达平。
四、最近一年财务情况
聚成机械于2021年1月20日注册成立，聚诚智能于2022年2月11日注册成立。截至本预案公告日，聚诚智能未实际开展经营，尚无最近一年的财务数据；
聚成机械未实际开展经营，最近一年的主要财务数据为零。
五、最近五年受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本预案公告日，聚诚智能、聚成机械及聚成机械的董事、监事、高级管理人员在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形，信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况
（一）发行对象与公司的同业竞争情况
公司主要从事高分子发泡材料的研发、生产与销售，主要产品包括软质发泡材料、结构泡沫材料以及上述材料的后加工产品。公司拥有独立的研发机构（江苏省高分子泡沫材料工程技术研究中心、省级企业技术中心）和多项高新技术产品，其中公司自主研发的高新技术产品-结构泡沫芯材，已成功跨入风力发电、轨道交通、船舶制造、节能建筑等领域。
截至本预案公告日，聚诚智能尚未开展实际经营，不存在对外投资；聚成机械尚未开展实际经营，除聚诚智能外不存在其他对外投资；信息披露义务人与上市公司的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。聚成机械和聚诚智能的实际
20常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
控制人为黄达平，黄达平所控制的企业与上市公司的业务之间亦不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人及其实际控制人黄达平已就避免同业竞争出具了相应的承诺函。
为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人黄达平承诺：
“1、承诺人自身及直接或间接控制的其他企业目前均未以任何形式从事与上市公司及其控制的企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、承诺人将来不以任何方式从事与上市公司或其子公司相竞争业务，或通
过投资其他企业从事或参与与公司或其子公司相竞争的业务。
3、承诺人将尽一切可能之努力促使其直接或间接控制的其他企业不以任何
方式从事与上市公司或其子公司相竞争的业务，或通过投资其他企业从事或参与与上市公司及其子公司相竞争的业务。
4、承诺人如从事新的有可能涉及与上市公司或其子公司相竞争的业务，则
有义务就该新业务机会通知上市公司。如该新业务可能构成与上市公司或其子公司的同业竞争的，承诺人将终止该业务机会或转让给与承诺人无关联关系第三人。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司或其子公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
（二）发行对象与公司的关联交易情况
聚诚智能拟通过本次权益变动成为公司控股东，构成与公司的关联交易。聚诚智能及其一致行动人聚成机械以及其实际控制人黄达平均为公司关联方。本次发行完成后，若本公司与聚诚智能、聚成机械和黄达平发生关联交易，本公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他
21常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。
本次股票发行后，为避免和规范发行对象与上市公司之间可能发生的关联交易，发行对象及其实际控制人黄达平承诺如下：
“承诺人及承诺人可实际控制的企业与上市公司之间将尽量避免、减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按照公平、公允和市场化原则进行，并按相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次权益变动后，承诺人将严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使表决权，不利用表决权谋取不当利益，不损害上市公司及其股东的合法权益；在上市公司股东大会对有关涉及承诺人的关联交易
进行表决时，履行回避表决的义务。
杜绝承诺人及承诺人可实际控制的企业非法占用上市公司及其下属子公司
资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向承诺人及承诺人可实际控制的企业提供任何形式的担保。
在本次权益变动完成后，承诺人将维护上市公司的独立性，保证上市公司的人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。
如因承诺人违反上述承诺而致使上市公司及其下属子公司遭受损失，将承担相应的赔偿和法律责任。”七、本次向特定对象发行 A 股股票预案公告前 24 个月内的重大交易情况
在本预案公告日前24个月内，发行对象及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3000万元或者高于上市公司最近
经一期审计净资产值5%以上的交易。
22常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
八、本次认购资金来源
本次权益变动中，聚诚智能支付的股权认购价款全部来源于自有及自筹资金。
发行对象及其实际控制人黄达平承诺，本次收购所需资金来源于自有及自筹资金，资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源上市公司或者其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况；不存在通过上市公司担保、保证等增信措施方式凑集本次收购资金的情况；
亦不存在通过利用本次认购或收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在对外募集、代持、结构化安排等资金用于本次收购的情形。
23常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第三节控制权变更整体方案涉及的相关协议
一、《战略合作框架协议》
1、协议双方
甲方：天晟新材
乙方：聚成机械
丙方：吴海宙
丁方：融海国投
戊方1：孙剑
戊方2：吕泽伟
戊方3：徐奕
2、《战略合作框架协议》约定的主要内容“2.12022年定向发行股票事项：甲方拟向特定对象定向发行不超过
95323700股（含本数）人民币普通股，乙方及/或乙方指定主体同意参与并认购
上述定向发行股票的100%份额（以下简称“甲方2022年度定向发行股票”）。针对甲方2022年度定向发行股票事项，协议各方承诺将在审议该事项的上市公司董事会和股东大会上投赞同票。在完成上述甲方2022年度定向发行股票事宜后，乙方及/或乙方指定主体将成为甲方控股股东。
2.2表决权委托事项：丙方将持有的甲方25423066股股份，占本协议签署
日甲方股本总额的7.80%（以下简称“受托股份”）对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受丙方的委托，双方将另行签署《表决权委托协议》。各方同意，该表决权委托协议自甲方2022年度定向发行股票募集资金划转至甲方的资金账户之日起生效。
2.3表决权放弃事项：戊方将放弃其合计所持有的甲方32392730股股股份
（占本协议签署日甲方股本总额的9.94%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份）对应的表决权，届时戊方将签署《表决权放弃协议》。各方同意，该表决权放弃协议自甲方2022年度定向发行股票募
24常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
集资金划转至甲方的资金账户之日起生效。
2.4控制权变更豁免事项：丁方不可撤销的承诺豁免丙方于2020年6月21日
与丁方签署的《关于常州天晟新材料股份有限公司之股份转让协议》中4.1.11条“自本协议签订后的过渡期内以及标的股份过户完成后3年内，非经与甲方（青岛融海国投资产管理有限公司）协商一致，乙方一（吴海宙）不通过协议转让、大宗交易转让以及二级市场转让等方式减持其所持有的天晟新材股份，也不通过协议、委托、征集投票权及其他任何方式协助第三方取得对天晟新材的控制权。如经与甲方协商一致，同意乙方一减持，同等条件下，甲方享有优先购买权。”项下做出的承诺保证及法律责任，届时丁方将另行出具《豁免函》。该豁免函自甲方2022年度定向发行股票募集资金划转至上市公司的资金账户之日起生效。
2.5不谋求控制权：自2.2项提及的表决权委托协议以及2.3项提及的表决权
放弃承诺函生效之日起，未经乙方书面同意，丙方、丁方、戊方均不得互相之间、或单独、与他人共同或协助他人通过上市公司其他股东及其关联方、一致行动人
达成一致行动协议或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大丙方、丁方、戊方及其关联方所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求甲方实际控制人地位。
2.6董事会：各方同意，如甲方2022年度定向发行股票事项完成，甲方将对
董事会成员进行调整，各方同意推选丙方继续担任甲方董事长或担任联席董事长，并按照甲方公司章程的规定履行相关推选程序。
第三条合作期限
各方就本协议项下的战略合作事宜进行长期合作，合作期限为自本协议生效之日起。除“第四条、排他约定”、“第五条、违约责任”条款始终具有法律约束力外，其他条款为非约束性条款，其他条款的终止以各方对终止合作事项协商一致或以各方就合作事项签订的正式合作协议具体约定为准。
第四条排他约定
自本协议签订之日起至本次战略合作事项完成或终止之日止，未经乙方事先书面同意，甲方、丙方、丁方、戊方不得与除乙方之外的其他方进行与本协议项下相同或类似的交易，包括但不限于就交易事项与其他方进行洽谈或信息交流，
25常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）否则甲方、丙方、丁方、戊方应向乙方承担违约责任。”二、《股份认购协议》
详见本预案“第四节附条件生效的股份认购合同的主要内容”。
三、《表决权委托协议》
2022年1月26日，吴海宙（甲方，作为委托方）与聚成机械（乙方，作为受托方）签署《表决权委托协议》，协议具体内容如下：
“一、表决权委托1.1甲方同意按照本协议约定，在本协议委托期限（委托期限的定义详见本协议4.2条）内将所持的25423066股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股本总额的7.80%），包括前述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下合称“授权股份”）对应的表决权、提名和提案权、召
集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）
等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）在委托期限内独家且不可
撤销地委托乙方行使，乙方同意接受甲方的上述委托。
1.2在委托期限间内，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有
人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担。
二、委托事项
2.1双方同意，在本协议有效期限内，甲方无条件且不可撤销地授权乙方作
为授权股份唯一的、排他的代理人，根据相关法律法规规定以及届时有效的上市公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
(1)依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加上市公司的股东大会：
(2)行使股东提案权，提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及作出其他意思、表示：
(3)针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及
上市公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在上市公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件；
(4)法律法规或者上市公司章程规定的除收益权以外的其他股东权利，但涉
26常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
及股份转让、股份质押等直接涉及甲方所持股份处分事宜的事项除外。
2.2在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本等事项而导
致本协议项下授权股份发生自然或法定增加的，本协议项下授权股份的数量应相应增加，此时，本表决权委托协议自动适用于增加的股份，该等增加的股份将自动按照本协议的约定委托由乙方行使。
三、委托权利的行使
3.1上述表决权委托系全权委托，对上市公司董事会或股东大会的各项议案，乙方可按照乙方自身的意思表示自行投票或依照相关规定委托其代表投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求积极配合并出具相关文件以实现表决权委托协议项下全权委托乙方行使表决权的目的，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文档之要求）及时签署相关法律文档等，甲方应当在收到乙方通知后5日内完成相关工作。甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助，及时签署相关文件。
3.2在委托期限内，甲方将表决权委托乙方行使，因此针对具体表决事项乙
方可自主行使或委托其他方行使表决权，无须另行征得甲方同意，乙方应按照乙方自身的意思行使本协议项下的委托权利，甲方对前述行使投票表决权的投票事项结果予以认可并同意。
3.3在委托期限内，如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因（委托方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与本协议约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
3.4在委托期限内上市公司所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按
照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就上市公司的经营损失对甲方承担任何责任。
3.5本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益
权、处分权等除本协议第2.1条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
四、效力与期限
4.1鉴于上市公司拟实施2022年度定向发行股票，向乙方或乙方的关联方
定向发行股票募集资金，因此，本协议自上市公司2022年度定向发行股票向乙
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方和/或乙方的关联方所募集资金划转至上市公司资金账户之日起生效。
4.2本协议项下表决权委托期限自本协议生效之日起，委托期限的终止日为
双方就解除或终止表决权委托事宜协商一致并书面签署表决权委托终止协议之日。委托期限到期之前，本协议项下约定之表决权委托持续有效。
五、承诺与保证
5.1甲方保证，于本协议签署之日起直至委托期限内，甲方合法持有授权股
份及该等授权股份涉及的委托事项的相关权利，除已向乙方书面披露的外，授权股份未被设置其他质押或其他形式的担保物权，甲方未在授权股份上做出影响本次委托的安排或承诺，或者就存在影响本次委托的安排或承诺，甲方己取得相关权利人出具同意相应股份的委托权利委托予乙方行使的书面同意／豁免函且己提供给乙方。自本协议签署之日起直至委托期限内，若授权股份新增被转让、质押、冻结、查封或设定任何第三方权利，或发生任何其他可能影响本次委托情形的，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方。
5.2甲方保证，在委托期限内，甲方不得单方面撤销委托授权，也不得将授
权股份之委托权利再分别／全部授权给除乙方以外的任何第三方。
5.3双方保证，双方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，双方己各自
根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议，有权签署本协议。
六、不谋求控制权承诺
6.1自本协议生效之日起，未经乙方书面同意，甲方不得单独、与他人共同
或协助他人通过与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议
或类似协议、安排，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大甲方及其关联方及上市公司其他股东所能够支配的上市公司股份表决权，亦不会直接或通过他人在二级市场上购买、协议受让等方式取得上市公司股份，以及其他方式谋求上市公司控股股东或实际控制人地位。
6.2在委托期限内，甲方有权转让授权股份，但应提前15个工作日以书面
方式通知乙方，且在同等价格条件下，乙方享有优先购买权。尽管有前述约定，自本协议生效之日起至少18个月内，甲方不得对外转让其持有的授权股份。”
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四、《表决权放弃协议》
2022年1月26日，孙剑（甲方一）、吕泽伟（甲方二）、徐奕（甲方三）、聚成机械（乙方）和天晟新材（丙方）签署《表决权放弃协议》，协议具体内容如下：
“一、表决权放弃1.1甲方同意按照本协议约定，在本协议弃权期限（弃权期限的定义详见本协议第2.2条）内放弃其所持有的丙方32392730股股份（占本协议签署日上市公司股本总额的9.94%，包括上述股份因上市公司配股、送股、资本公积转增股本、拆股等而增加的股份（以下合称“弃权股份”）对应的表决权。
1.2在弃权期限内，甲方无权按照自己的意志，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件及届时有效的上市公司章程行使弃权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会；
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件
或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）法律法规或者上市公司章程规定的股东所应享有的其他表决权。
1.3在弃权期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致
弃权股份总数发生自然或法定变化的，本协议项下弃权股份数量应相应调整，此时，本表决权放弃协议自动适用于调整后的股份，该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。
1.4在弃权期限内，根据相关法律法规、规范性文件、上市公司章程规定甲
方作为弃权股份的所有权人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行。
二、效力与期限
2.1鉴于丙方拟实施2022年度定向发行股票，向乙方或乙方的关联方定向
发行股票募集资金，因此，各方一致同意，本协议自前述丙方2022年度定向发行股票向乙方和/或乙方的关联方所募集资金划转至上市公司的资金账户之日起
29常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）生效。
2.2本协议项下表决权放弃期限自本协议生效之日起，放弃期限的终止日为
各方就解除或终止表决权放弃协议事宜协商一致并书面签署表决权放弃终止协议之日。放弃期限到期之前，本协议项下约定之表决权放弃持续有效。
三、承诺与保证
3.1甲方保证，于放弃期限期间，甲方合法持有弃权股份，甲方未在弃权股
份上做出影响本次表决权放弃的安排或承诺，或者就存在影响本次表决权放弃的安排或承诺，甲方取得相关权利人出具同意甲方放弃相应股份表决权的书面同意／豁免函且己提供给乙方。自本协议签署之日起，如有任何可能影响本次表决权放弃情形的事项发生，甲方应在该等事项发生之日立即书面通知乙方，但甲方在二级市场以集合竞价方式的减持交易不受此条款制约。
3.2甲方保证，在弃权期限内，甲方不得单方面撤销表决权放弃。
3.3各方保证，各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力，各方己各自
根据适当的内部审议程序作出了同意本协议约定事宜的有效决议，有权签署本协议。”
30常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第四节附条件生效的股份认购合同的主要内容2022年2月21日，天晟新材（甲方）与聚诚智能（乙方）签署《股份认购协议》，协议主要内容如下：
第二条认购情况
根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意聚诚智能作为本次发行的特定对象，乙方及同意其就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：
“第二条股份认购根据本协议的条款并受限于本协议的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方同意其就本次发行的股份认购意向是不可撤销的，但是本协议另有约定的除外，具体股份认购情况如下：
2.1认购价格
甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》》的规定确定本次发行股票的发行价格。本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格5.56元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股
利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
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两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
2.2认购方式及认购数量（i）甲方拟向特定对象发行 A 股股票，发行数量为不超过 95323700 股（含本数）人民币普通股；甲方本次发行募集资金金额为不超过52999.98万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册文件为准。
（ii）乙方同意特定对象根据本协议的约定，认购甲方本次发行的股份，认购数量为95323700股人民币普通股，认购资金为不超过52999.98万元。
（iii）应以现金方式认购甲方本次发行的股票。（iv）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
若在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。
2.3认购价款的支付
（i）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（ii）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后3个工作日内未足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责任。
2.4验资与股份登记
（i）甲方应于收到乙方股份认购价款后及时指定具有合法资质的中国注册会计师对乙方支付的股份认购价款进行审验并出具验资报告；
（ii）验资报告出具以后，除因相关法律法规、政策限制及出现不可抗力因素外，甲方应在30个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为本次发行项下所认购甲方 A 股股份合法持有人的书面申请，将乙方认购的甲方 A 股股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入乙方名
32常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）下，以实现交付，乙方应给予必要的配合。
第三条锁定期
3.1根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协
议项下认购的股票应在本次发行结束之日起18个月内予以锁定，不得转让。
3.2乙方、应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次发
行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
3.3如果中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意
无条件按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
3.4本次发行结束后，乙方认购的本次发行的股份由于甲方发生送股、资本
公积金转增股本等原因增加的部分，亦遵守上述3.1、3.2、3.3条之约定。
第四条协议的成立和生效
4.1本协议经双方签字盖章后成立。
4.2本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（i）本次发行依法获得甲方董事会批准；
（ii）本次发行依法获得甲方股东大会批准；
（iii）本次发行依法获得深圳证券交易所发行上市审核机构审核通过；
（iv）本次发行依法获得中国证监会的注册。
如本次发行结束前，监管部门对本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4.3在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足
和成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限于
33常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
甲方股东大会未批准本次发行、深圳证券交易所发行上市审核机构未审核通过本次发行、中国证监会对本次发行不予注册），双方均不需要承担责任。
第五条本次发行前滚存未分配利润的安排
5.1本次发行结束后，甲方于本次发行结束前滚存的未分配利润将由本次发
行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
第六条双方的声明、保证和承诺
6.1甲方的声明、保证和承诺
（一）甲方为中国法律法规规定的合法设立并有效存续的股份有限公司，具
有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（二）甲方已根据现行法律法规规定，为签署本协议获得了现阶段必要的许
可、授权及批准，对尚未获得而对本协议的履行必不可少的授权、许可及批准，将采取一切可行的方式予以取得。
（三）甲方签署或履行本协议不会导致其违反有关法律法规及其公司章程的规定，也不存在与甲方之前已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突的情形。
（四）甲方为签署及执行本协议的有关事项而向乙方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致乙方做出错误判断的情形。
（五）甲方及时、准确、真实地向乙方披露其所募集的认购资金的用途、数额，并承诺按照约定及法定的用途、数额使用认购资金。
（六）甲方保证不存在无法补正的重大问题。甲方保证不存在应披露而未披露的债务及或有负债（包括但不限于对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、应缴税金或未承兑票据；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人
身权等原因产生的侵权之债；尚未了结的或可预见的任何争议、诉讼、仲裁、税务、行政处罚及任何潜在纠纷等）。
34常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
（七）甲方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系甲方真实的意思表示。
6.2乙方的声明、保证和承诺
（一）乙方为中国法律法规规定的合法设立并有效存续的有限合伙企业，具
有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下所有义务和责任的合法主体资格，其根据本协议项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的。
（二）乙方为签署及执行本协议的有关事项而向甲方提供的相关信息、资料
或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。
（三）乙方已根据现行法律法规规定，为签署本协议获得了必要的许可、授权及批准。
（四）乙方保证接受本协议的约束，并履行本协议项下的认购股份、支付认
购价款等义务、责任。乙方保证具备足够的财务能力履行其于本协议项下的股份认购价款支付义务。
（五）乙方保证将按照中国证监会和深圳证券交易所有关规定和流程以现金
支付全部认购款项，并保证用于支付本次发行认购款项的全部资金来源合法并符合深交所及中国证监会的有关规定。
（六）乙方保证配合甲方办理本次发行股票的相关手续，出具乙方内部权力
机构决策文件（如需），签署相关文件及准备相关申报材料等。
（七）乙方在本协议内的所有陈述均真实、准确和完整，系乙方真实的意思表示。”
35常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第五节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次定向发行股票拟募集资金不超过52999.98万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、聚诚智能成为控股股东，保障公司长期持续稳定发展
聚诚智能认购本次向特定对象发行股票后，将成为上市公司的控股股东，将充分利用资金、资源优势支持上市公司业务发展，也将充分利用上市公司平台有效整合资源，发挥自身的优势，改善上市公司资产质量和盈利能力，提升上市公司价值，争取为广大股东、特别是中小股东带来更为丰厚的回报。
2、满足公司业务布局的资金需求，改善公司盈利能力和财务状况
公司高分子发泡材料已成功跨入风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建
筑节能等领域，公司未来市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求进一步扩大。本次募集资金净额将全部用于补充流动资金，以实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，确保公司的持续发展。同时，本次募集资金将能缓解公司的资金压力，优化资本结构，减少财务费用，降低财务杠杆水平，保障公司长期发展的资金需求。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
1、本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要
本次发行符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次发行募集资金到位后，能够有效缓解公司业务发展面临的营运资金需求压力，为公司核心业务发展和竞争力提升提供必要资金储备，并能够有效改善公司资本结构，提高抗风险能力，符合公司自身发展需要。
2、本次发行的公司治理规范、内控完善
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公司已经按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并结合自身的实际情况，通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。
公司在募集资金管理方面制定了《募集资金管理办法》，在募集资金管理方面严格按照上市公司的监管要求，对募集资金的存储使用、投向变更、检查与监督进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储和使用，以保证募集资金的规范和合理使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，财务费用支出有所减少，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。
四、募集资金可行性分析结论
公司本次发行股票募集资金将有效补充营运资金，有利于满足公司业务持续发展的资金需求，为核心业务发展和核心竞争能力提升提供资金支持，公司的资
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本结构将得到有效改善，抗风险能力将得到提升。本次发行符合法律法规的规定和公司自身发展需要，有利于公司的长远健康发展，符合公司及全体股东的利益。
因此，公司本次发行股票募集资金使用具有必要性及可行性。
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第六节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务收入结构的变化
（一）对公司业务及资产结构的影响本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告日，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，提升公司营运能力，降低公司资产负债率，增强公司抗风险能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）对公司章程的影响本次发行完成后公司股本将因此增加，公司将按照发行后实际情况对《公司章程》中有关股本的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司将增加不超过95323700股（含本数）普通股股票，并导致本公司控股股东与实际控制人发生变更。具体参见本预案“第一节本次发行方案概要”之“七、本次发行是否导致公司实际控制权发生变化”。
本次发行完成后，公司控股股东与实际控制人发生变更，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
（四）对高管人员结构的影响本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生重大变动。公司未来如对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
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（五）对业务收入结构的影响
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，本次发行完成后，公司的业务收入结构不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，营运资金更加充足。
因此，本次向特定对象发行有利于增强公司的资本实力，提高偿债能力，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，通过偿还有息负债，能够有效降低公司利息支出，节约财务费用，有利于公司盈利水平提升。发行完成后，随着公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内有可能出现下降。但本次募集资金的使用，有助于公司增强资本实力，充实营运资金，解决公司业务不断拓展过程中对资金的需求，助推公司核心业务发展和核心竞争能力提升，有利于公司长远经营发展，增强长期盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将增加，有助于改善公司流动性状况，有效缓解公司日常营运资金需求增加所带来的现金流压力，提高偿债能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
截至本预案公告日，公司无控股股东和实际控制人，本次方案实施完毕后控股股东变更为聚诚智能，实际控制人变更为黄达平。公司与聚诚智能和黄达平同业竞争及关联交易情况详见本预案“第二节发行对象基本情况”之“六、本次发行
40常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况”。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
41常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
第七节本次发行相关的风险说明
公司投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、上市公司控股股东及实际控制人发生变化的风险
本次发行完成后，上市公司将由无控股股东和实际控制人变更为：聚诚智能将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控制人。
黄达平具有深厚的企业运营管理经验，有助于成为上市公司实际控制人后与上市公司的磨合。尽管因此，公司本次控股股东及实际控制人变更后，新控股股东及实际控制人对上市公司的运营、管理等方面需要磨合，存在双方整合不达预期等因素带来的实际控制人变更的风险。
二、市场风险
公司作为全国知名的高分子发泡材料专业生产商。虽然公司在生产规模、生产技术工艺、生产及销售布局、产品质量等方面具有独特的竞争优势，综合竞争力位于市场前列，但随着行业的发展及市场规模的扩大，公司面临竞争加剧的市场环境，包括产能快速扩张、市场恶性竞争带来的价格下跌等。如果公司发生决策失误、市场拓展不力、不能保持产品技术先进性，或者未能根据市场变化及时调整经营策略等，公司将面临不利的市场竞争局面，进而可能影响公司经营业绩的稳定性。
三、境外经营风险
加快拓展境外市场、推动公司国际化发展步伐，是本公司的重要发展战略。
但境外经营受地缘政治、所在国政策及国际化人才培养、管理能力等因素影响较大，存在一定风险。
42常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
四、经营业绩波动的风险
2018年、2019年、2020年和2021年1-9月公司归属母公司股东的净利润分
别为1619.38万元、-28877.53万元、-28469.68万元和338.48万元，经营业绩不稳定。若未来受宏观经济波动因素影响，公司主要产品出现市场需求数量或价格较大幅度下降、原材料供应不足等情况，公司将面临经营业绩下滑的风险。
五、应收账款金额较大的风险
2018年度末、2019年度末、2020年度末和2021年9月末，公司应收账款
账面净额分别为42417.91万元、42688.72万元、67983.22万元和71679.13万元，占同期营业收入的比例分别为46.89%、47.78%、76.09%和119.32%。未来受市场环境变化、客户经营情况变动等因素的影响，公司存在因应收账款不能按期回收、应收账款无法回收产生坏账、应收账款周转率下降等引致的风险。
六、毛利率波动风险
2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司综合毛利率分别为
25.77%、23.82%、18.40%和20.70%，毛利率存在波动，主要原因系原材料价格波动。若未来出现市场竞争加剧、原材料价格及相关费用上涨、产品价格下跌等情形，将会对公司综合毛利率产生不利影响。
七、商誉减值风险
公司收购江苏新光环保工程有限公司、天晟证券有限公司等后，合并资产负债表中累计形成商誉金额较高，截至2021年9月30日，公司商誉账面价值为
2871.26万元。根据《企业会计准则》等规定，商誉不作摊销处理，但需在每年
年度终了进行减值测试。如果江苏新光环保工程有限公司、天晟证券有限公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
八、存货跌价风险
2018年度末、2019年度末、2020年度末和2021年9月末，公司存货账面
价值分别为34260.47万元、30303.79万元、17194.12万元和21088.44万元，
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占报告期各期末总资产的比例分别为16.56%、16.63%、9.94%和11.94%。如果未来市场环境发生重大变化，产品销量与预期差异较大导致存货余额增大，将给公司造成较大的资金压力和存货跌价损失，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
九、每股收益及净资产收益率下降风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
十、股市价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
十一、审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施。能否取得以上审批通过以及最终取得的时间存在不确定性。提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
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第八节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据公司最新《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
（一）公司利润分配的原则
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和维
护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式；
3、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
4、公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
（二）利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策
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不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（三）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，并满足利润分配条件时，公司每年度至少进行一次利润分配。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件和比例
1、公司现金分红的具体条件和比例，需同时满足：
（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
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（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产
10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外
投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项。
（5）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；
在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%(合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低)且公司最近三年以现
金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%(合并报
表、母公司报表中可供分配利润孰低)。
未全部满足上述第（1）项至第（5）项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规
47常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（[2022]3号）
的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了《常州天晟新材料股份有限公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
最近三年（2018年-2020年）公司未派发现金红利，未送红股，也未进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
（二）最近三年现金股利分配情况
2018年至2020年度，公司现金分红情况如下表：
单位：万元分红年度合并报表中归属于占合并报表中归属于上市公司
年度现金分红（含税）上市公司股东的净利润股东的净利润的比率
2018年-1619.38-
2019年--28877.53-
2020年--28469.68-
根据公司2018年的经营计划，以及根据《公司章程》关于现金分红的条件，公司虽实现盈利，为保证公司经营对流动资金的需求，同时更好地兼顾股东的长
48常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）远利益，2018年未进行现金分红，符合公司章程以及利润分配规划的规定。
由于2019年公司亏损，该年度实现的可供分配利润为负值，公司2019年度未进行现金分红，符合公司章程以及利润分配规划的规定。
由于2020年公司亏损，该年度实现的可供分配利润为负值，公司2020年度未进行现金分红，符合公司章程以及利润分配规划的规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。公司注重经营利润在经营发展与回报股东之间的合理平衡，未来公司未分配利润仍将继续用于生产经营用途。
三、公司未来三年（2021年-2023年）的股东回报规划
为进一步完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《常州天晟新材料股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划。主要内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、实际经营发展状况、股东要求和意愿、社会资金成本等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑股东
49常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见和诉求。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
（1）公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以可持续发展和
维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（2）公司优先采用现金分红的利润分配方式；
（3）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则；
（4）公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。
2、利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数（按母公司报表口径）的前提下，并满足利润分配条件时，公司每年度至少进行一次利润分配。同时，为避免出现超分配的情况，公司以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红的条件及比例
50常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）
公司实施现金分红需同时满足以下条件：
*公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值；
*公司累计可供分配利润为正值；
*审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
*公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产超过公司最近一期经
审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产10%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产10%及以上的事项；
*公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展。
若满足上述第*项至第*项条件，公司应当每年度进行一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10%(合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低)且公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%(合并报表、母
公司报表中可供分配利润孰低)。
未全部满足上述第*项至第*项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
*当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
*当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
*当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（2）发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利
增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、利润分配的决策机制和程序
具体分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出、拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司应广泛听取股东对公司分红的意见与建议，并接受股东的监督；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与全体股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的
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股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
（四）股东分红回报规划的生效机制
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
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第九节董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺公司拟向特定对象发行股票。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股票事项对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行的影响分析
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的每股收益、净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司向特定对象发行股票募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的回报。
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1、主要假设
（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况及公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）假设公司于2022年6月底完成本次发行（该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行预计发行数量为95323700股，募集资金到账金额为
52999.98万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由325984340
股增至421308040股；
（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；
（6）根据公司《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度归属于母
公司所有者的净利润为338.48万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为184.27万元。假设2021年度公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年第三季度报告
披露数据的4/3倍，分别为451.31万元及245.69万元。
在此基础上，假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，对应2021年度增长率为0%、15%两种情形（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司对2021年、2022年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算；
（9）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公
司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
55常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益、加权平均净资产收益率等主要财务指标的影响，具体如下：
2021年度2022年度/2022-12-31
项目
/2021-12-31本次发行前本次发行后
总股本（万股）32598.4332598.4342130.80
本次发行数量（万股）9532.37
本次募集资金（万元）52999.98预计本次发行完成时间2022年6月底
假设情形1：2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为0%
归属于上市公司股东的净利润（万元）451.31451.31451.31扣除非经常性损益后归属于上市公司
245.69245.69245.69
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01380.01380.0107扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.00750.00750.0058（元/股）
加权平均净资产收益率0.73%0.72%0.51%加权平均净资产收益率（扣除非经常性
0.40%0.39%0.28%
损益）
假设情形2：2022年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为15%
归属于上市公司股东的净利润（万元）451.31519.00519.00扣除非经常性损益后归属于上市公司
245.69282.55282.55
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.01380.01590.0123扣除非经常性损益后的基本每股收益
0.00750.00870.0067（元/股）
加权平均净资产收益率0.73%0.83%0.58%加权平均净资产收益率（扣除非经常性
0.40%0.45%0.32%
损益）
本次发行完成后，公司发行在外普通股股数相应增加，而公司募集资金的效益实现需要一定的过程和时间，因此每股收益、加权平均净资产收益率在本次发行完成后可能出现下降。未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发
56常州天晟新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）展，将有助于公司每股收益、加权平均净资产收益率的提升。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次向特定对象发行股票募集资金将用于公司补充流动资金，预计本次募集资金使用后公司经营风险将有效降低，盈利能力将得到改善，但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，公司盈利水平可能短期内未能产生相应幅度增长，公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2021年度、2022年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性关于本次募集资金使用的必要性和合理性分析，详见公告《常州天晟新材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在实现公司在高分子发泡材料领域的深度布局，提升公司的行业地位和核心竞争力，确保公司的持续发展。同时，本次募集资金将能缓解公司的资金压力，优化资本结构，减少财务费用，降低财务杠杆水平，保障公司长期发展的资金需求。
公司高分子发泡材料业务正处于快速发展的阶段，已成功跨入风力发电、轨道交通、船舶、航空航天、建筑节能等领域筑等领域。作为人才和技术密集型企业，公司一直注重科研和技术人才培养，拥有多名高素质的科研和技术人才。公司现有的研发能力、项目经验及人员储备是公司业务持续发展的重要基础。
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（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来
的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，保证募集资金有效使用，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力等方式防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、加强经营管理和内部控制，提高经营效率
公司将进一步加强和完善内控体系建设，强化各项投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、不断完善公司治理，强化风险管理措施
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能力。
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4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，严格执行既有的利润分配制度，在公司经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）的规定，公司制定了《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督，强化了中小投资者权益保障机制。
（六）相关承诺主体对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出承诺如下：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
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该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、本次发行完成后公司控股股东、实际控制人对本次向特定对象发行摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
本次发行完成前，公司无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，聚诚智能将成为公司控股股东，黄达平将成为公司实际控制人，聚诚智能、黄达平自愿对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）承诺不越权干预公司经营管理活动；（2）承诺不侵占公司利益；
（3）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（4）公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（5）承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出
的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。
常州天晟新材料股份有限公司董事会
二〇二二年二月二十一日
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